编号： XXXX 有限公司保密及竞业限制协议 员工姓名： 签约时间： 年____月____日 签约地点：___________________ 1 保密及竞业限制协议 协议各方： XXXX 有限公司，一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的甲方，办 公地址为【 】，法定代表人为【 】（以下简称“甲方”）； 和 员工【 【 】，【 】国家之公民，身份证号/护照号为【 】，住所地为 】（以下简称“乙方”）。 鉴于： 乙方系甲方员工，双方已建立劳动或劳务关系。乙方在工作中有机会获得 甲方及其关联方（定义见本协议第一条第 1 项）的保密信息（定义见本协议第 一条第 2 项）。甲乙双方均认为，未经甲方授权，任何披露、使用、处置保密 信息的行为都将不利于甲方的业务开展，并将给甲方造成严重且深远的损害和 损失。 基于以上共识，甲乙双方根据《中华人民共和国劳动合同法》、《上海市 劳动合同条例》和甲方关于保护商业秘密及知识产权的有关规章制度，本着平 等自愿、协商一致的原则，就乙方在职期间保守甲方保密信息的有关事项，签 订本保密协议（“本协议”），以资共同遵照执行。 一、定义 除非本协议或者其附件另行给出了不同定义，否则本协议及其附件所提及 并采用的概念均按如下定义理解，各条款不再做具体解释： 1. 关联方： 2 系指与甲方具有下列关系之一的任何国内或国外的合伙、合资企业、 甲方或其他形式的企业和/或实体：直接或间接控制甲方、直接或间接接受 甲方控制、或与甲方直接或间接地共同受控于第三方。 2. 保密信息： 包括但不限于如下以任何形式记载或保存的（包括口头的和书面的、 全部或一部分、原件或副本）甲方或其关联方不公开的或未经公开的信息: (1) 技术保密信息： 技术方案、技术指标、工程设计、电路设计、配方设计、制造方法、 工艺流程、改良、图纸、样品、样机、模型、模具、数据库、系统、程序、 操作手册、实验数据、试验结果、检测报告、技术文档、研究开发文件、 技术开发革新成果等； (2) 经营保密信息： 服务内容、产品信息（不限于产品原材料、产品配方、成份、组装方 式等任何与产品相关的信息）、经营手册、现有及潜在客户名单和信息、 市场计划或预测、不公开的财务信息、价格政策、正与甲方或其关联方进 行联络洽谈的商机、产业（行业）不公开信息、营销方案（含计划、经营 策略等）、采购资料、进货渠道、产销策略、商业合同或备忘录、业务函 电、招投标文件、甲方经济状况、工程名称、竞标价格、发包对象、工程 成本、扣率、现在和未来的业务计划、供货网络等； (3) 管理保密信息： 保密方法、会议纪要、未经公开或公告的甲方决议、未经公开的会议 讨论意见、培训资料、员工信息、人事档案资料、未经公开的政策调整、 3 工作备忘录、工作报告、甲方及其关联方正在讨论或者谈判的事实、文件 及进度状况（包括本协议）、薪资水平、准备提起诉讼的案件、正在诉讼 未判决的案件等； (4) 与知识产权相关的保密信息： 专有知识、专用技术、设计权、商标权、专利权、著作权、计算机软 件等； (5) 其他保密信息： 属于第三方但甲方承诺有保密义务的信息、依照法律规定和有关协议 约定甲方或其关联方对外应承担保密义务的事项、甲方已采取加锁加密代 码等防范措施的信息、在载体上注有保密标志的信息，以及经甲乙双方以 口头或书面形式声明并确认的其他保密信息。 3. 竞争业务： 指(1)甲方或其关联方正在从事或计划从事的业务；(2)与甲方或其关 联方所经营的上述业务相同、相近或相竞争的其他业务。 4. 竞争对手： 指除甲方或其关联方外从事竞争业务的任何个人、合伙、合资企业、 独资企业或其他实体。 5. 离职通知期 指无论因为甲方或者乙方原因，在双方或一方确定并通知对方要求 解除或终止劳动关系之日始，至甲乙双方劳动关系正式解除或终止之日的 期间。 6. 权利人： 4 本协议所称权利人，是指依法对保密信息享有所有权或者使用权的甲方、 其关联方、甲方客户或者任何甲方对其负有保密义务的第三方。 二、保密内容和范围 1. 凡本协议第一条定义部分所述保密事项，均视为本协议项下乙方 需要承担保密义务的内容及范围。 2. 凡乙方受甲方雇佣期间获取或知悉任何涉及第一条定义部分所述 之保密事项时，乙方应认识到，除非甲方特别说明该事项不属于保密事项 的，乙方应当自觉将该事项视为保密事项。 3. 本协议第一条定义部分所述保密事项包括任何能够反映该事项所 含信息的材料及工具，不论其载体为书面、传真、电话记录、电子形式、 录音录像形式或任何其他可能的形式。 4. 乙方负有严格遵守本协议约定的谨慎义务，乙方不确定或不清楚 保密事项不能成为违反本协议约定的免责理由。乙方在雇佣期间当不确定 某些具体内容或信息是否为甲方保密事项时，应当向甲方相关部门询问， 并由甲方鉴定其性质。在得到甲方书面答复之前，乙方不可擅自进行下述 第三条“保密义务”第 1 款所述任何行为，否则视为乙方违反本协议之约定。 5. 不论乙方是依其工作便利或者依任何其他方式，乙方受甲方雇佣 期间获取或知悉的甲方或甲方关联公司保密事项，乙方均具有保密义务。 6. 本协议项下，乙方需遵守的保密事项之范围，不限于乙方在本协 议签订后接触、获知的保密事项，还应包括乙方自入职以来，在本协议签 订之日前获知的保密事项。 5 三、保密义务 1. 在乙方受雇于甲方期间，除非甲方事先书面同意，乙方不得直接 或间接地实施如下行为，无论是通过其个人或其同事、代理、亲属或其他 任何形式，也无论代表是其个人还是代表任何其他个人或组织： (1) 向不必要知晓保密信息、或无权知晓保密信息、或与保密事项无 关的个人或组织直接或间接地披露、泄露、谈论、交流获知的保密信息； (2) 未能妥善保管与保密信息相关的资料，导致与保密信息无关的个 人或组织知晓、接触到该保密信息，或者私自将涉及保密信息项的材料及 文件等载体携带出或传递至甲方可控制范围之外； (3) 未经甲方书面许可，将因职务获取的保密信息发表、公开，或擅 自对保密信息进行复印、打印、复制、拷贝等行为； (4) 未经甲方书面许可，向与保密信息无关的个人或组织披露、交付 或者提供保存或记载保密信息的材料、工具、密码、代码、或钥匙，或者 搜集、盗用与自己工作职责无关的保存或记载保密信息的材料、工具、密 码、代码、或钥匙； (5) 设立、从事、参与或经营任何实体； (6) 以任何方式在任何第三方内（无论是否与甲方具有竞争业务）担 任任何职务或者拥有利益，上述任何职务包括但不限于雇员、董事、监事、 经理、合伙人、管理人员、顾问、销售代表、投资人或代理人、股东等； (7) 为与甲方或其关联方有直接或间接竞争业务的实体或个人提供咨 询建议、财务支持或担保； (8) 引诱、游说或接近，或者企图引诱、游说或接近，促使甲方或其 6 关联方的其他员工解除其与甲方或该关联方的劳动关系； (9) 引诱、游说或者企图引诱、游说甲方或其关联方的其他员工到与 甲方或其关联方有竞争业务的单位任职或参加咨询活动； (10) 引诱、游说或接近或企图引诱、游说或接近任何正在或者将要 与甲方或其关联方有业务往来的个人、组织终止该等业务往来，或者引诱、 游说或企图引诱、游说该个人、组织与乙方进行个人交易和业务往来； (11) 引诱、游说或接近或企图引诱、游说或接近任何正在或者将要 与甲方或其关联方就业务合作进行谈判的个人、组织终止该等谈判，或引 诱、游说或企图引诱、游说该个人、组织与乙方进行个人交易和业务往来； (12) 发表任何损害或可能损害甲方、其关联方及其各自董事、管理 人员的名誉、声誉及利益的言论，或披露此类信息； (13) 利用职务便利或雇佣期间掌握的保密事项等便利为自己或他人 谋取属于甲方或其关联方的商业就会，或与甲方竞争，接受甲方任何客户 的订单，或为本人或其他个人、组织谋取不正当的利益； (14) 以任何方式引诱、劝诱或说服，或者企图引诱、劝诱或说服， 或者以任何方式干扰甲方业务或者试图做出任何前述行为以使（i）甲方 的任何现有客户成为与甲方或其关联方具有直接或间接竞争业务的实体或 个人的客户，或（ii）甲方或其关联方的任何现有客户或供应商终止与甲 方或其关联公司合作； (15) 从事任何与甲方或其关联方业务相同或相类似的其他活动。 2. 在乙方受雇于甲方期间，除非双方另有书面约定，乙方均应当履 行如下义务： 7 (1) 乙方在职期间若接受外部邀请进行演讲、交流或授课，应事先征 得甲方批准，并就可能涉及甲方保密信息的内容征求甲方意见，经甲方书 面同意后方能使用。 (2) 乙方应妥善保管与保密信息相关的各种材料、工具或者工作密码、 钥匙，不对外提供和泄露，无论该材料、工具、密码或者钥匙是否因乙方 工作原因获得。 (3) 甲方客户对甲方提出保密要求的，乙方应遵守甲方与客户签订的保密 协议。 (4) 乙方在职期间不得搜集与自己工作无关的甲方保密信息，并应当 自觉回避与自己无关的保密信息。 (5) 乙方如发现保密信息被泄露，或者发现无关人员知晓、接触到保 密信息的，乙方应采取有效措施制止进一步泄密，并及时报告甲方。 (6) 除甲方书面同意，以及其他法律法规允许的情形外，乙方不享有 任何能够成为违反本协议约定的免责理由。 (7) 乙方同意：为保证甲方有效掌控本协议项下的保密信息，甲方保 留阅读、复制、删除和保存所有乙方在工作场所内发送和收到的电子邮件、 各文件、资料的权利，无论该邮件、文件或资料是个人用途还是公务用途， 并且所有该等邮件、文件或资料都是甲方资产。 (8) 乙方在甲方任职期间，应遵守甲方规定的任何成文或不成文的保 密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。甲方的保密规章、制 度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应尽谨慎义务，采取任何必要、 合理努力，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或其关联方的 8 保密事项，以保持其机密性。 (9) 乙方承诺，其未签订过且不会签订任何与本协议条款相冲突的书 面或口头合同，否则，除非甲方书面同意，在任何情形下均以本协议约定 为准。 (10) 当甲方要求收回其所有的保密信息，乙方应立即交回所有书面 的或其它有形的保密信息，以及描述、概述该保密信息，包括但不限于所 有描述、概述该保密信息的文件、资料副本、影印件、摘录件。 四、知识产权归属 1. 乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方或其关联 方的资源、设备（包括但不限于甲方或其关联方的物质条件、技术信息、 硬件设施、软件设施、办公场所、机器设备、业务信息等）或工作时间产 生的发明创造、实用新型、作品、计算机软件、技术数据、图形、文档、 源代码或其他作品等知识产权、技术信息、经营信息、技术秘密或其他商 业秘密信息，属于