上市公司股权激励管理办法 第一章 总 第一条 则 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束 机制，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》 ）及其他法 律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司 股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长 期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适 用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励 的，参照本办法有关规定执行。 第三条 上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政 法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发 展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励 中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条 上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法 和其他相关规定的要求履行信息披露义务。 第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券中 1 介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文 件真实、准确、完整。 第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵 证券市场等违法活动。 第二章 一般规定 第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权 激励： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理 人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当 激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工， 但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职 上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务 2 人员的，可以成为激励对象。 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员 也不得成为激励对象： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应 当在股权激励计划中载明下列事项： （一）股权激励的目的； （二）激励对象的确定依据和范围； （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票 种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授 出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股 权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本 总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及 3 标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比； （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获 授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比； 其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获 授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比； （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、 限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行 权有效期和行权安排； （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法， 股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法； （七）激励对象获授权益、行使权益的条件； （八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序； （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行 权价格的方法和程序； （十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权 公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、 实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响； （十一）股权激励计划的变更、终止； （十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激 励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的 执行； （十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决 4 机制； （十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。 第十条 上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权 益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权 益分别设立条件；分期行权的，应当就每次激励对象行使权 益分别设立条件。 激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立 绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。 第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激 励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明， 符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。 上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指 标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包 括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报 和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业 务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长 性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取 的对照公司不少于 3 家。 激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。 上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所 设定指标的科学性和合理性。 第十二条 拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式 5 作为标的股票来源： （一）向激励对象发行股份； （二）回购本公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。 第十三条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日 起不得超过 10 年。 第十四条 上市公司可以同时实行多期股权激励计划。 同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业 绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于 前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大 会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总 额的 1%。 本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次 股权激励计划时公司已发行的股本总额。 第十五条 上市公司在推出股权激励计划时，可以设置 预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益 数量的 20%。 上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激 6 励对象的，预留权益失效。 第十六条 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司 董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市 公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激 励对象也不得行使权益。 第十七条 上市公司启动及实施增发新股、并购重组、 资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可 以实行股权激励计划。 第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之 一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授 予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使 的权益应当终止行使。 在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的 不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益， 其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 第十九条 激励对象在获授限制性股票或者对获授的 股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》 《公司法》等相关规定。 上市公司应当在本办法第二十条规定的协议中，就前述 义务向激励对象作出特别提示。 第二十条 上市公司应当与激励对象签订协议，确认股 权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义 7 务。 上市公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 所有激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益 或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确 认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激 励计划所获得的全部利益返还公司。 第二十一条 激励对象参与股权激励计划的资金来源 应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相 关规定。 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权 益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。 第三章 限制性股票 第二十二条 本办法所称限制性股票是指激励对象按 照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限 制的本公司股票。 限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债 务。 8 第二十三条 上市公司在授予激励对象限制性股票时， 应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低 于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票 交易均价的 50%； （二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。 上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应 当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。 第二十四条 限制性股票授予日与首次解除限售日之 间的间隔不得少于 12 个月。 第二十五条 在限制性股票有效期内，上市公司应当规 定分期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期解除限 售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限 售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定 处理。 第二十六条 出现本办法第十八条、第二十五条规定情 形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达 到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制 性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或 9 出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予 价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银 行同期存款利息之和。 第二十七条 上市公司应当在本办法第二十六条规定 的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将 回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限 于以下内容： （一）回购股份的原因； （二）回购股份的价格及定价依据； （三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉 及的标的股票的比例、占总股本的比例； （