XXXX 股份有限公司董事长暨高层管理 人员薪酬制度及考核办法 目 目 录 录1 第一章 总则............................................................................................ 2 第二章 董事长、总经理的年薪制..................................................3 第三章 公司其他高层管理人员薪酬制度.....................................6 第四章 考核办法.................................................................................. 8 第五章 职务消费................................................................................ 15 第六章 附则.......................................................................................... 16 2 第一章 总则 第一条 目的 为提高公司的效益水平和市场竞争能力，激励公司经营者，建立激励和约 束机制，进一步提高公司经营管理水平和市场竞争能力，特制定本办法。 第二条 设计原则 （一） 根据公司董事长和高层管理人员承担的经营管理责任、公司 的经营业绩以及高级管理人才市场价格合理确定薪酬水平； （二） 实行按劳分配和按生产要素分配相结合，按照十六大精神， 充分体现经营者能力作为生产要素的价值。 （三） 依据考核结果兑现薪酬，公司建立以经济效益指标为主要内 容的高层管理人员考核体系，高层管理人员的薪酬和公司经营业绩密切联系。 第三条 本办法适用于公司董事长、总经理及董事会秘书、副总经理、财务 总监、总会计师。 第二章 董事长、总经理的年薪制 第四条 董事长、总经理担负着实现公司整体业绩的责任。根据现代企业 制度的要求，结合国家相关政策和上市公司运行特点和实际情况，对董事长、 总经理的薪酬采用以与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制。 第五条 实施原则 （一）责任、风险与利益一致的原则； （二）在充分考虑企业实际承受力的前提下，参照国内同类型企业经营者 3 薪酬水平，保证一定竞争力。 第六条 薪酬结构 公式（2－1）：全年总收入 = 基本年薪 + 效益年薪 基本年薪反映对经营者的基本劳动价值的回报。董事长、总经理的基本年 薪为 18 万元。按月支取。 效益年薪根据公司全年的经营业绩和个人履行职责的考核情况核定。董事 长、总经理的效益年薪基准值为 24 万，年度末核算后根据本办法规定一次性 或分月发放。 其计算公式为： 公式（2－2）：董事长效益年薪 =（个人经营业绩系数×70%+个人履行 职责考核系数×30%）×24 万＋超额利润部分×0.03。 公式（2-3）：总经理效益年薪 = （个人经营业绩系数×80%+个人履行 职责考核系数×20%）×24 万＋超额利润部分×0.03。 上式中经营业绩系数和个人履行职责考核系数计算方法见后。 当利润目标未完成时，超额利润部分计为 0。 计算参数 （一）个人经营业绩系数确定 公式（2－5）：个人经营业绩系数 ＝ P1×K1＋P2×K2＋P3×K3 其中 Pn 为考核的指标完成率，Kn 为考核指标的权重。 其中 K1+K2+K3 =100% 业绩考核指标的选择及权重参见下表： 表 2－1 业绩考核指标和权重的选择 4 对象 业绩考核指标 董事长 净利润完成率 总资产增长率完成率 净资产收益率完成率 权重 50% 30% 20% 总经理 净利润完成率 销售收入完成率 净资产收益率完成率 权重 60% 20% 20% 净利润完成率＝实际完成净利润/净利润目标值 总资产增长率完成率＝实际完成总资产增长率/总资产增长率目标值 净资产收益率完成率＝实际完成净资产收益率/净资产收益率目标值 销售收入完成率=实际完成销售收入/销售收入目标值 考核指标的基准值的确立由董事会在年度初确定。根据不同时期的具体情 况，权重可作适当调整，每年权重的调整由董事会决定。 公司对经营业绩指标审核的基本程序是：由董事会选择并委托具有合法资 质的会计师事务所对公司的财务决算报表进行审计；薪酬与考核委员会按照经 审计确认的公司财务决算报表计算考核结果。 （二）个人履行职责考核系数 个人履行职责考核系数的确定参见第四章。 第七条 结果核定 董事长和总经理的考核结果由公司薪酬与考核委员会按照事先确定的数值 和权重进行核定，结果报送股东大会和董事会。股东大会负责审定董事长的最 终收入。董事会负责审定总经理的最终收入。 5 第八条 为强化董事长和总经理的经营责任风险意识，体现收益与风险的 对应关系，董事长和总经理的效益年薪于年度考核结束后按照核定额度办理支 付，其中 70%在核算结束后支付，30%延期支付，进入经营责任保证金个人 帐户。经营责任保证金按任期累积，任期结束时进行结算，现有人员已经建立 的经营责任保证金个人帐户保留，并继续累积直至任期结束。 第九条 公司分别为董事长和总经理建立经营责任保证金个人帐户，由薪酬 委员会代为管理。个人帐户余额按照中国人民银行规定的同期金融机构人民币 1 年期存款利率计算，不满一年的按同期活期利率计算，所得利息归本人所有。 第十条 公司按任期对董事长和总经理的经营责任保证金进行结算，对离任 （包括提前离任和任期满离任）且离任审计确认其经营情况属实的，公司将经 营责任保证金本息余额一次性返还给本人，对任期满继续连任的，公司保留 10 万元（不足 10 万元的全额保留）基本经营责任保证金，其余部分一次性返还 给本人。 第十一条 离任审计结果表明：由于经营者的恶意欺诈行为导致公司出现 重大损失的，除依法追究相关责任外，经营责任保证金扣除 100%；由于经营 者的重大决策失误导致公司出现重大损失的，经营者应当负有责任的，根据具 体情况扣除经营责任保证金的 20-80%；以上事项最终由董事会负责决定。 6 第三章 公司其他高层管理人员薪酬制度 第十二条 副总经理、董事会秘书、财务总监、总会计师等高层管理人 员采用结合岗位工资和绩效工资的岗位绩效工资制。 第十三条 薪酬结构 公式（3－1）：全年总收入 = 岗位工资 + 绩效工资 副总经理、董事会秘书、财务总监、总会计师的 岗位工资标准为每月 10000 元。按月发放。调整岗位工资标准由董事会决定。 绩效工资根据公司全年的经营业绩和个人履行职责的考核情况核定。副总 经理、董事会秘书、财务总监、总会计师的绩效工资为 10 万/年，年度末核算 后根据本办法规定一次性或分月发放。 其计算公式为： 公式（3－2）：绩效工资=（个人经营业绩系数×50%+个人履行职责考 核系数×50%）×10 万＋超额利润部分×0.01。 上式中经营业绩系数和个人履行职责考核系数计算方法见后。 当利润目标未完成时，超额利润部分计为 0。 （一）个人经营业绩系数确定 公式（3－4）：个人经营业绩系数 ＝ P1×K1＋P2×K2＋P3×K3 其中 Pn 为考核的指标完成率，Kn 为考核指标的权重。 其中 K1+K2+K3 =100% 业绩考核指标的选择参见下表： 表 3－1 业绩考核指标的选择 7 对象 业绩考核指标 副总经理（生产） 净利润完成率 销售收入完成率 计划平均成本/实际平均成本 权重 50% 20% 30% 副总经理（经营或 净利润完成率 销售收入完成率 计划平均成本/实际平均成本 权重 50% 30% 20% 董事会秘书 净利润完成率 总资产增长率完成率 净资产收益率完成率 权重 40% 40% 20% 财务总监 净利润完成率 净资产收益率完成率 计划资金筹措完成率 权重 50% 40% 10% 总会计师 净利润完成率 销售现金比率完成率 计划平均成本/实际平均成本 权重 50% 30% 20% 管理） 计划资金筹措完成率＝实际完成筹措资金总额/计划筹措资金总额； 销售现金比率完成率＝实际销售现金比率/计划销售现金比率；销售现金比 率=经营现金净流量/主营业务收入净额，是反应企业现金流状况好坏的指标； （二）个人履行职责考核系数 个人履行职责考核系数的确定参见第四章。 第十四条 核定 公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总会计师等高层管理人员的绩效 工资，由公司薪酬与考核委员会按照年度考核得分进行核定，并分别报送公司 董事长和总经理，董事会秘书、财务总监的绩效工资由董事长审批，副总经理、 8 总会计师的绩效工资由总经理审批，各高管人员绩效工资最终均由公司董事会 审定。 第四章 考核办法 第十五条 考核指标目标值的确定于考核期初由董事会和经营班子经过商 谈共同确定。 个人履行职责考核的内容采用单项打分、加权后合计的计算方法，确定个 人履行职责情况考核的分数。 高层管理人员按照下表所列项目进行考核。 表 4－1 董事长履行岗位职责情况考核表 内容 权重 考核标准 95 分以上 岗位尽 责情况 管理领 导能力 工作 作 风 合计 85 分 以 75 分 以 上 上 分数 60 分以上 60 分以下 50% 好 较好 一般 较差 差 30% 好 较好 一般 较差 差 20% 好 较好 一般 较差 差 100 % 表 4－2 总经理履行岗位职责情况考核表 9 加权分数 内容 权重 考核标准 95 分以上 岗位尽 责情况 管理领 导能力 工作 作 风 合计 85 分 以 75 分 以 上 上 分数 60 分以上 60 分以下 50% 好 较好 一般 较差 差 30% 好 较好 一般 较差 差 20% 好 较好 一般 较差 差 加权分数 100 % 表 4－3 副总经理（生产、经营）履行岗位职责情况考核表 内容 权重 考核标准 95 分以上 岗位尽 责情况 管理\协 调能力 工作 作 风 合计 85 分 以 75 分 以 上 上 分数 60 分以上 60 分以下 50% 好 较好 一般 较差 差 30% 好 较好 一般 较差 差 20% 好 较好 一般 较差 差 100 10 加权分数 % 表 4－4 董事会秘书履行岗位职责情况