中国 XX 集团有限公司 董事会议事规则 (XX 日 XX 公司第一届董事会第二次会议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 董事会议事事项和董事长职权 第三章 董事会会议议案 第四章 董事会会议的召开 第五章 董事会会议决议 第六章 董事会决议的执行和报告 第七章 董事会会议记录及会议纪要 第八章 董事会秘书 第九章 董事会经费 第十章 附则 第一章 总 则 第一条 为规范中国 XX 有限公司（以下简称公司）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 法》、 《企业国有资产监督管理暂行条例》及《中国铁路工程集团 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本 议事规则。 第二条 董事会设常务委员会。常务委员会由 5 名董事组成， 其中外部董事 2 至 3 人，董事长担任主任。常务委员会负责指导 和监督董事会决议的执行。根据董事会的特别授权，常务委员会 有权对公司董事会职权内的有关事项行使决策权。 第三条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、风险管理与审计委员会、安全健康环保委员会。各委员会 按照本规则和各自的议事规则开展工作。 第四条 本规则适用于公司董事会、董事会常务委员会和各 专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。 第五条 董事会形成的决议、表决票、会议记录、会议纪要、 授权委托书等会议有关资料、文件由董事会办公室按照《中华人 民共和国档案法》等有关法律法规、规章和《中国铁路工程集团 有限公司档案管理办法》的规定负责管理，保存期限不少于 20 年。 第二章 董事会议事事项和董事长职权 第六条 董事会在下列职权范围内议事： （一）制定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实 施进行监控； （二）决定公司的年度经营目标和经营计划； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司 财务报告和内外部审计报告； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本的方案； （六）制订公司发行债券的方案； （七）向国资委提出公司合并、分立、解散或者变更公司形 式的建议方案；拟订公司股份制改造及与其他企业重组方案； （八）制订公司业务战略性调整方案； （九）决定公司重大的投融资、借款及担保事项和公司大额 资金的调度及预算外支出； （十）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构 的设立或者撤销； （十一）依照国资委的有关规定聘任或解聘公司总经理， 负责对总经理的考核，决定其报酬； （十二）根据总经理的提名和建议，聘任或解聘除总经理 以外的经理层人员和公司总经理助理、副总工程师、副总经济师 副总会计师，对其进行考核，决定其报酬； （十三）根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书，并 对其进行考核，决定其报酬； （十四）履行对所出资企业的出资人职责；根据董事会提 名委员会的意见，决定已改制企业董事、监事及高级管理人员的 推荐人选，决定未改制企业的领导人员；对上述人员进行考核， 决定其报酬，发现以上人员有损害公司权益的行为时，依法对 其进行更换； （十五）依照国家有关规定制定公司人事、财务、审计、企 业法律顾问等各项基本管理制度； （十六）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十七）决定公司对外捐赠或赞助； （十八）决定公司内部业务重组和重大改革事项； （十九）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控 制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控； （二十）决定聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （二十一）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管 理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告； （二十二）拟订公司章程草案和公司章程修改方案； （二十三）国资委授予董事会行使的出资人的部分职权； （二十四）法律法规规定的其他职权。 第七条 董事长行使以下职权： （一）确定董事会议题，召集并主持董事会会议； （二）监督检查董事会决议的实施情况，对董事会决议的 执行提出指导性意见； （三）代表董事会与国资委沟通，向国资委报告年度工作 组织向国资委提供有关信息； （四）定期或不定期听取公司及所出资企业关于经营管理 情况的工作汇报； （五）组织制定董事会运作的各项规章制度，协调董事会 的运作，审批公司董事会工作经费的使用方案； （六）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约 束力的重要文件； （七）组织修改公司章程，签署向工商部门申请变更登记 的文件； （八）签署公司财务会计报告，对该报告的真实性、完整性 负责； （九）签署公司股票、债券及其他有价证券，并对其真实性 合法性负责； （十）根据董事会授权，批准一定限额内公司新增的单项 对外长期投资和对外短期投资； （十一）根据董事会授权，批准一定限额内公司新增的单 项对外长期借款、对外短期借款和对内长、短期借款； （十二）根据董事会授权，批准公司对所出资企业的贷款 担保； （十三）根据董事会授权，批准公司一定限额内的对外捐 赠或赞助； （十四）根据董事会授权，批准公司一定限额内的预算外 费用支出； （十五）提名董事会秘书人选； （十六）提出拟向公司所出资企业中已改制企业推荐的董 事、监事和董事会秘书人选； （十七）提出常务委员会和专门委员会的设置建议方案； （十八）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开 董事会会议的紧急情况下，对公司重大事务做出特别决定，事 后应及时向董事会报告； （十九）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 本条第（十）至（十四）项及其他董事会对董事长的授权 必须以书面形式作出，董事会可以根据公司实际情况对授权事 项适时进行调整。董事会对授权事项仍有最终决策权。 第三章 董事会会议议案 第八条 董事会会议议案通过以下方式提出： （一）董事提议； （二）总经理提议； （三）各专门委员会提议； （三）前次董事会会议确定的事项； （四）章程规定的其他方式。 第九条 战略委员会负责组织拟订以下议案，提交董事会： （一）公司发展战略和中、长期发展规划方案； （二）公司投融资、并购重组、转让股权、企业改革等重大 决策的方案，并向董事会提交建议； （三）对公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合 并、分立、解散等影响公司发展的重大事项的研究方案并提出建 议； （四）董事会要求履行的其他职责。 第十条 提名委员会负责组织拟订以下议案，提交董事会： （一）公司高级管理人员和公司总经理助理、副总工程师、 副总经济师、副总会计师及已改制企业董事、监事、高级管理人 员和未改制企业领导人员的选择标准、程序及方法； （二）对董事长提出的拟向已改制企业推荐的董事、监事、 董事会秘书人选以及总经理提出的公司经理层其他人员、总经理 助理、副总工程师、副总经济师、副总会计师和未改制企业的领 导人员及已改制企业的经理层人员人选进行考察并提出建议； （三）董事会要求履行的其他职责。 第十一条 薪酬与考核委员会负责组织拟订以下议案，提交 董事会： （一）拟订公司高级管理人员的考核标准、绩效评价程序和 薪酬、奖惩及绩效考核办法； （二）拟订公司董事会秘书的薪酬与奖惩方案提交董事会 审议；拟订非外部董事的薪酬方案以及对其考核与奖惩、续聘或 解聘的建议； （三）评审公司经理层履职情况并对其进行绩效考核评价； （四）拟订总经理薪酬、奖惩与绩效考核方案提交董事会审 议，评审总经理提出的经理层其他人员和公司总经理助理、副总 工程师、副总经济师、副总会计师以及已改制企业的董事、监事、 高级管理人员和未改制企业领导人员的薪酬、奖惩与绩效考核方 案，并向董事会提出建议； （五）评审总经理拟订的公司职工收入分配方案并向董事 会提出建议； （六）董事会要求履行的其他职责。 第十二条 风险管理与审计委员会负责组织拟订以下议案， 提交董事会： （一）监督公司和所出资企业内部控制制度及体系的完整 性、合理性及有效性等情况的议案； （二）审核公司和所出资企业的财务信息及其披露情况的 议案； （三）指导、监督、检查和评估集团内部审计机构的工作及 内部审计体系运行质量和效果的议案； （四）公司法律风险管理机制建立的方案； （五）监督公司社会审计等中介机构的聘用、更换和报酬支 付的议案； （六）评估、检查公司风险管理体系运行质量和效果的议案 （七）董事会要求履行的其他职责。 第十三条 安全健康环保委员会负责组织拟订以下议案，提 交董事会： （一）指导、检查和评估公司安全、健康与环境保护计划的 实施； （二）就影响公司安全、健康与环境领域的重大问题，向董 事会提出方案和建议； （三）对公司的生产经营、环境保护、物业资产、员工或其 他设施所发生的重大事故及责任提出质询，对事故的处理进行 评估，并向董事会提出建议； （四）董事会要求履行的其他职责。 第十四条 总经理负责组织拟订以下议案，提交董事会： （一）公司年度经营计划和投资的议案； （二）公司内部机构设置和基本管理制度的议案； （三）公司年度财务预算、决算方案； （四）公司利润分配和弥补亏损方案； （五）公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案； （六）聘任或解聘公司经理层其他人员和公司总经理助理、 副总工程师、副总经济师、副总会计师的方案； （七）公司所出资企业中已改制企业的经理层人员人选及 未改制企业的领导人员人选的方案； （八）公司所出资企业中已改制企业的董事、监事、高级管 理人员以及未改制企业领导人员的薪酬与奖惩方案； （九）董事会要求履行的其他职责。 总经理提交董事会的议案应当经总经理办公会议审议。且就 该事项形成的总经理办公会议纪要应当作为议案的附件一并提 交董事会。 第十五条 各项议案应当送交董事会秘书。议案经董事长确 定后，由董事会秘书负责组织相关部门制作议案资料并送达各 位董事。 第四章 董事会会议的召开 第十六条 董事会通过召开董事会会议的方式对其职权范围 内的事项进行审议、决策。 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主 持。定期会议每年召开四次，每季度召开一次。 第十七条 有以下情况之一时，应召开临时会议： （一）三分之一以上董事提议时； （二）监事会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）国资委认为有必要时； （五）公司章程规定的其他情形。 第十八条 提议召开临时会议，应当按照下列程序办理： （一）签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召 集临时会议； （二）董事长必须在收到前述书面提议之日起 7 日以内签 发召集临时会议的通知。 第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 国资委指派一名董事履行职务或由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第二十条 董事会秘书应负责在定