××有限公司董事会决议 会议时间：2012 年 2 月 3 日 会议地点： 参会董事：刘爱峰 丁玲 崔春林 本次会议于 10 日前已通知全体董事，参会董事占全体董事的 2/3,所议事项经公司三位 董事同意通过，占全体董事的 80%,符合法律及本公司章程规定。决议事项如下： 一、同意变更名称 二、同意注销 三、同意组成清算组 （其他需要决议的事项请逐项列明） 董事签名： 年 月 日 说明：1、会议性质应说明是定期会议还是临时会议，并注明具体界次。 2、主持人应当为董事长；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集 和主持。（应附董事长因故不能履行职务的相关证明文件及半数董事推举主持人的文件）。 2、董事会应当在董事会召开 10 日以前将通知全体董事；召开临时会议的，召集董事会 的通知方式和通知时限可由章程规定。 3、董事签名须用黑色签字笔亲笔签名，盖私章无效；正文页与签字页不在同一页的， 须骑缝加盖公司公章。 4、本决议不得涂改。 根据《公司法》对公司董事会的有关规定，董事会的决议应当包含以下内容： 一、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（界次、临时）。 二、会议通知情况及董事到会情况：会议通知的时间、方式；董事实际到会情况。 1、董事会应当在董事会召开 10 日以前将通知全体董事； 2、董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 3、董事会会议应由 2/3 以上的董事出席方可举行。 三、议案表决情况：董事会的具体表决结果，持赞同意见的董事数占董事总数的比例。董 事会会议必须经 2/3 以上的董事同意方可通过。 五、签署：董事会决议，由到会董事签字；代行签字的，应当附董事的授权委托书。 股东出资协议 依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具 备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定股东出资协议书范本 (最新版)如 下： 一、申请设立的有限责任公司名称为“ 金鼎工程造价 有限公司”(以 下简称公司)，并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。 二、公司主要经营公路、桥梁、隧道等等行业。公司住所拟设在呼和浩特市昭君路 24 号 内蒙古大学 三、公司股东共 3 个，其中自然人 1 个，企业法人 2 个，社会团体 0 个，事业法人 2 个， 国家授权的部门 5 个。分别为： ( )，现住 ，身份证号码 。 ( )公司，住所在 ，企业法人营业执照号为()。 ( )学会(协会、联谊会等)，住所在 。 ( )团体法人编号为 。 ( )研究所(中心等)，住所在 。 四、公司注册资本为人民币 万元。各股东出资额和出资方式为： ( )出资( )万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使 用权)方式出资 万元。 ( )出资( )万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使 用权等)方式出资 万元。 五、公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东以 货币出资的，应当在公司临时帐户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时帐 户。 六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任， 承担办法为 。 七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 八、全体股东同意指定 (指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业 务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的真 实性、有效性和合法性，并承担责任。 九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意 可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按 办法承担。 股东签名、盖章： 董事会职责 董事会职责主要包括 : 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。