发起人协议书 XX 股份有限公司 整体变更设立股份有限公司 之 发起人协议书 二 0 一四年十一月 第 1 页 共 11 页 发起人协议书 目 录 第一条 股份公司的发起人......................................................................3 第二条 变更设立股份公司筹备事项........................................................4 第三条 股份公司名称及住所..................................................................4 第四条 股份公司的经营范围...................................................................5 第五条 股份公司的注册资本及股份总数.................................................5 第六条 发起人认购的股份数额及比例....................................................5 第七条 变更设立股份有限公司的费用....................................................6 第八条 股份公司股改筹备领导小组的成立及职权..................................7 第九条 股份公司董事成员及监事成员....................................................7 第十条 创立大会.....................................................................................7 第十一条 各发起人的权利和义务...........................................................8 第十二条 各方保证与陈述.....................................................................9 第十三条 保密条款.................................................................................9 第十四条 协议的修改与终止..................................................................9 第十五条 违约责任.................................................................................9 第十六条 争议解决...............................................................................10 第十七条 协议生效及其他事项.............................................................10 第 2 页 共 11 页 发起人协议书 第 3 页 共 11 页 发起人协议书 发起人协议书 根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，XX 股份有限公司（以下简 称“公司”）全体股东经友好协商，就设立“XX 股份有限公司”（下称“股份 公司”）事项达成本协议，供各方遵照执行。 第一条 股份公司的发起人 股份公司发起人共计 6 名。发起人基本情况如下： 序 号 发起人名称或姓名 注册号码或身份证号 码 住址或通讯地址 注册地或 国籍 1 中国 2 中国 3 中国 4 中国 5 中国 6 中国 7 中国 8 中国 第二条 变更设立股份公司筹备事项 XX 园有限公司 2014 年第三次临时股东会审议通过《关于将公司整体变更 为股份有限公司的议案》及《关于成立股改筹备委员会的议案》，由 XX、XX 等组成了变更股份公司筹备领导小组，负责公司整体变更为股份有限公司涉及 的相关事项。截止本协议签订日，股改筹备领导小组在各中介机构的配合下， 就变更设立股份公司的筹备事项完成情况如下：已取得工商部门出具的《名称 预先核准通知书》、会计师事务所已出具以股改为目的的《审计报告》，股改 第 4 页 共 11 页 发起人协议书 筹备领导小组起草了符合股份公司法人治理结构的《公司章程》（草案）；公 司董事会决定变更设立股份公司的创立大会于 2014 年 11 月 21 日召开。 第三条 股份公司名称及住所 1、公司的名称: XX 股份有限公司 2、公司地址: 【】。 第四条 股份公司的经营范围 【】。 第五条 股份公司的注册资本及股份总数 股份公司的注册资本为【】万元人民币，股份总数为【】万股,每股面值 1 元，总股本为【】万元人民币，股份类别均为普通股。 第六条 发起人认购的股份数额及比例 1、整体变更股份公司的折股方案 根据【】出具的《审计报告》（大华审字 [2014] 1【】号），截至 2014 年 8 月 31 日，公司前身 XX 有限公司的经审计的净资产为人民币【】元。各发 起人同意：公司以 2014 年 8 月 31 日经审计的净资产折为股份有限公司的股本 为【】万股，每股面值 1 元，其余未折股部分计入变更后股份有限公司的资本 公积。原有限责任公司的股东为变更后股份有限公司的发起人， 发起人持股比 例变更前后保持不变，变更后的股份有限公司继承原有限责任公司的债权债务。 2、各发起人认购股份数、持股比例及出资方式 变更后股份公司发起人持股额及持股比例如下表（单位：万元）: 序 号 发起人姓名 变更前出资 (万元) 1 第 5 页 共 11 页 变更后 持股额(万元) 持股比例 （%） 发起人协议书 2 3 4 5 6 7 合 计 2,278 2,500 3、股份公司的股份采取记名股票的形式。股票是股份公司签发的证明股东 所持股份的凭证。 4、股票采用纸面形式，并载明以下事项： （1）股份公司名称； （2）公司成立日期； （3）股票种类、票面金额及代表的股份数； （4）股票的编号。 5、股票由股份公司法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，标明发起 人股票字样。 6、股份公司置备股东名册，记载下列事项： （1）股东的姓名或者名称及住所； （2）各股东所持股份数； （3）各股东所持股票的编号； （4）各股东取得股份的日期。 7、各发起人依本协议约定的方式认购股份有限公司的股份。股份有限公司 成立后，股份公司即向股东正式交付股票。 第七条 变更设立股份有限公司的费用 股份公司设立费用包括会议费、注册登记费、资产评估费、审计费、律师 费以及其他筹办费用等。上述费用由股份公司承担，并经会计师事务所审核后 第 6 页 共 11 页 发起人协议书 上报公司创立大会审批。如股份公司因故未能依法设立，上述费用则由各发起 人按出资比例承担。 第八条 股份公司股改筹备领导小组的成立及职权 1、根据公司 2014 年第三次临时股东会决议，由 XX、XX、XX、XX 等组 成了变更股份公司筹备领导小组。 2、股改筹备领导小组负责办理股份公司设立的全部事项，包括（但不限 于）以下事项: （1）起草设立股份公司的有关文件，包括但不限于公司设立所有申请、可 行性研究报告、公司章程（修订案）等文件； （2）向董事会推荐审计、评估等中介机构，并审核中介机构出具的专项报 告； （3）与各中介机构讨论专业报告涉及的相关事项； （4）督促公司各部门如实向中介机构提供本次股改所需的文件、资料、证 书或证明； （5）向各发起人沟通并汇报变更设立股份有限公司的筹办进程； （6）起草创立大会涉及的相关会议文件； （7）办理变更设立股份公司的工商变更登记手续； （8）协调变更设立股份公司涉及的相关事项。 第九条 股份公司董事成员及监事成员 公司整体变更为股份有限公司后，公司董事会由 5 名董事组成，均为普通 董事；公司监事会由 3 名监事组成,其中：1 名职工监事，2 名股东监事。 第十条 创立大会 1、发起人认购股份后 30 日内召开公司创立大会，公司董事会应将创立大 会召开的时间、地点、议程等有关材料以书面或传真等方式通知各发起人。 2、创立大会审议以下事项： 第 7 页 共 11 页 发起人协议书 （1）关于有限公司整体变更设立股份公司的议案 （2）关于变更设立股份公司筹备情况的工作报告 （3）关于变更设立股份公司筹备费用情况的报告 （4）关于审核发起人用于抵作股款的财产的作价的议案 （5）关于 XX 园有限公司章程的议案 （6）关于选举股份公司第一届董事会成员的议案 （7）关于选举股份公司第一届监事会成员的议案； （8）关于股份公司重要制度的议案 （9）授权【】女士办理变更股份公司工商备案登记的议案。 第十一条 各发起人的权利和义务 1、各发起人的权利 （1）根据本协议认购及取得相应股份； （2）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知，并有权决定公司 变更期间的变更事项； （3）因其他发起人违约并造成损失时，有权获得赔偿； （4）参与起草和审议股份有限公司章程； （5）依法推荐及选举股份公司首届董事和监事； （6）审核股份公司筹办费用； （7）参加创立大会，行使股东表决权； （8）根据法律和公司章程的规定，享有的其他权利。 2、 各发起人的义务 （1）按约定的方式认购股份； （2）在设立过程中，如违反本协议或由于发起人过失致使公司利益受到 损害的，应当对公司承担赔偿责任； （3）股份公司不能成立时，对设立行为所发生的债务和费用承担连带责 任；承担返还认购资金加计同期银行存款利息的连带责任； 第 8 页 共 11 页 发起人协议书 （4）不能按本约定的履行认购股份义务时，对守约方进行赔偿； （5）及时提供办理变更为股份公司所需要的相关文件； （6）自股份公司设立之日起一年内不得转让其所持有的股份； （7）股份公司设立后，不得抽回认购的股份。 第十二条 各方保证与陈述 1、具有作为股份公司发起人的权利能力和行为能力，不存在法律、法规规 定的不得作为发起人的情形； 2、积极配合股改筹备领导小组的工作，及时提交并签署变更股份公司涉及 的相关法律文件； 3、依法筹办变更股份公司的事宜，保证在变更设立过程中不侵害公司的合 法权益；承担返还认购资金加计同期银行存款利