第二部分 发起人协议 一、公司发起人（股东） 甲方： 住所： 乙方： 住所： 丙方： 住所： 二、公司概况 2.1 公司名称：申请设立的公司名称定为陕西三仁教育投资管理 有限公司（拟，以最终工商登记机关核准确定）。 2.2 公司住所：西安曲江 。 2.3 组织形式：有限责任公司 第三条 公司宗旨与经营范围 3.1 公司宗旨为：运用市场手段，在幼儿教育领域开拓市场，提 供服务，为股东创造利益。 3.2 公司经营范围：在法律不禁止、限制的范围内开展经营，专 注幼教领域（国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经 营的除外）。[以上经营范围以工商核准为准] 第四条 公司注册资本 公司注册资本为 400 万元整。 第五条 发起人的出资额、出资方式和出资比例 见本文件第一部分第二条。 第六条 出资时间 6.1 股东应当在发起协议签订后 10 日内，按将约定的出资足额 存入公司在银行开设的临时账户或三方共同指定的账户。 6.2 公司成立后，应向足额缴付出资的发起人签发股东《出资证 明书》，股东《出资证明书》由公司盖章。 第七条 公司设立授权 7.1 全体发起人一致同意：全权委托乙方作为公司设立的主要发 起人，负责办理与公司设立有关的事宜。 7.2 乙方办理公司设立的事项包括但不限于： （1）草拟公司章程草案； （2）制作与公司设立有关的其他各种法律文件； （3）协调各发起人之间的关系； （4）依法向有关主管部门或机构申请和获得一切必要的批准、 许可和同意； （5）办理拟设立公司的工商登记注册手续； （6）聘请有关中介机构进行工作； （7）催促各发起人及时缴纳注册资金； （8）就设立公司开支向发起人提交预算并经发起人一致同意， 在公司成立后予以核算。 （9）办理其他与公司设立有关的事宜。 7.3 乙方为设立公司所签署的与公司设立有关的各种文件须经公 司股东决议确认，由成立后的公司承继。 7.4 公司的筹建费用先由乙方出资中垫付，具体数额按有关凭证 计算。公司依法设立后，筹建费用由公司承担，计入公司开办费用。 第八条 发起人的权利 8.1 发起人按持股比例享有资产收益和重大决策等权利； 8.2 发起人享有签署公司设立过程中的法律文件的权利； 8.3 发起人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利； 8.4 在公司成立后，发起人按照国家法律、法规和本公司章程的 有关规定，行使公司股东权利。 第九条 发起人的义务 9.1 发起人应当严格遵守本文件； 9.2 发起人应为乙方筹办公司的行为提供各种便利和协助，提供 设立公司所需的文件材料； 9.3 发起人应当按照本文件约定的出资额、出资方式和出资时间 履行出资义务。发起人未能按照本文件约定足额缴纳出资的，其他 发起人负有补足出资责任的连带责任。承担补足出资责任的其他发 起人，有权向未足额出资的一方追偿； 9.4 公司因故不能成立时，各发起人对设立行为所产生的债务和 费用按照约定的出资比例予以承担，同时各发起人之间为设立公司 所产生的债务和费用负连带责任； 9.5 公司成立后，发起人不得抽逃出资； 9.6 发起人应充分发挥各自优势，为公司经营提供支持； （1）甲、乙方负责公司发起设立的启动资金。 （2）丙方负责组织统筹安排，组织协调公司的组建和运作，发 挥专业、市场资源优势，为公司提供保障。 9.7 发起人还应该承担法律、法规和公司章程规定的其他相应义 务。 第十条 公司组织机构的设置 10.1 见本文件第一部分。 第十一条 特别约定 11.1 公司实缴资本出资与持股比例不完全一致，系各方均认可 丙方以其专业能力及市场资源等为公司创造价值。 11.2 公司在设立后由丙方具体负责并经营，甲方、乙方依照法 律及章程、本文件等内容行使权利。 11.3 丙方承诺，公司（幼儿园）在运营第二年（自设立之日至 2018 年 12 月 31 日）实现收支平衡；其后公司（幼儿园）盈利应当 适度递增。 11.4 在公司运营的前三年，为招募专业人员加盟公司，甲、乙、 丙方同意，各向公司骨干人员提供 5%的分红权利（股权归属不 变）；如该分红激励的比例确有需要予以提高，由甲、乙、丙方各 按其分红比例予以让渡。 11.5 在公司运营的 前两年（会计核算 截止 2018 年 12 月 31 日），发起人（股东）不予分红，如有利润转为公司经营投入。若 丙方在约定期间内实现 11.3 条承诺，甲方、乙方应当各向丙方零价 格转让其持有的公司 %股权；若丙方未实现其承诺，股权比例和分 红比例维持不变（甲方、乙方因单方施惠不在此列）。 11.6 乙方在公司担任经理期间，月薪为 10000 元（税前）。 第十二条 文件的变更 12.1 发生下列情形之一的，可以变更本文件； （1）由于不可抗力致使本文件无法继续履行的； （2）各方发起人合意进行修改的； （3）因国家政策变化、政府要求等原因影响本文件履行的。 12.2 本文件的变更必须以书面形式进行。 第十三条 争议解决方式 13.1 因执行本文件发生的一切争议，依照下列方式和顺序解决： （1）通过发起人友好协商的方式解决； （2）依法向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。 第十四条 本文件生效的条件 本文件自发起人各方或其授权代表签字之日起生效。 第十五条 声明和保证 15.1 发起人各方均拥有签订本文件的合法权利； 15.2 发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合 法财产； 15.3 发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确 和有效的。 第十六条 其他事项 16.1 本文件未约定内容，由执行董事主持签订。发起人各方如 签订本文件的附件和补充文件，则其附件和补充文件为本文件不可 分割的组成部分，与本文件具有同等的法律效力，其生效条件与本 文件相同。 16.2 本文件对后续股东具有同样的约束力。 16.3 本文件一式捌份，双方各持贰份，公司存档备案贰份。 （以下无正文，为签字栏）