关于发起设立【】股份有限公司的发起人协议 本协议各方当事人： 发起人1：【】 身份证号码：【】 住所：【】 发起人2：【】 注册号： 住所：【】 发起人3：【】 身份证号码：【】 住所：【】 发起人4：【】 身份证号码：【】 住所：【】 发起人5： 身份证号码：【】 住所：【】 发起人6：【】 1 法定代表人： 住所：【】 发起人7：【】 身份证号码：【】 住所：【】 发起人8：【】 身份证号码：【】 住所：【】 发起人9：【】 注册号：【】 住所：【】 发起人10：【】 身份证号码：【】 住所：【】 发起人11：【】 身份证号码：【】 住所：【】 2 发起人一致同意根据《公司法》的规定，以发起设立方式 将【】有限 公司整体变更为【】股份有限公司。 三、公司营业期限 公司为 年 月 日至 年 月 日。 四、注册资本、出资金额、出资方式及所持股份比例 1、公司注册资本为实收股本金额，每股面值人民币 1元，由发起人全 部认购。 2、根据 出具的《资产评估报告》（编号：），截至【】年 月 日， 有限公司净资产评估值为人民币 万元；根据 会计师事务所（特殊普通合 伙）的《审计报告》（编号）审计的财务报告，截至【】年 月 日，有限 公司净资产值为人民币 万元。根据《公司法》的有关规定，全体发起人同 意以有限公司于变更基准日的净资产值折【】万股，作为公司注册资本，余 额列为公司的“资本公积”。 3、各发起人出资额、认购股份数及其所占总股本比例如下表： 序号 发起人姓名或者名称 1 【】 2 【】 3 【】 4 【】 认购股份数量（ 万股） 5 6 【】 7 【】 8 【】 9 【】 10 【】 11 【】 3 持股比例 合计 【】.0000 100.0000% 4、在公司成立后，有限公司的财产应当全部移交给公司占有使用，并 应当在六个月内依法办理财产权转移手续（如车辆、房屋、土地使用权等财 产权的过户手续），所涉及的税款、行政规费均由公司承担。 五、发起人的权利与义务 1、各发起人一致同意授权改制办公室全权负责公司筹办所涉及的一切事务， 改制办公室在发起人和股东会的授权下行使职能： （1）负责联络各个发起人；（2）起草公司章程（草案）及法人治理 的各项规章制度；（3）起草筹建公司所需的申请报告及其它相关材料，组 织有关人员和中介机构制作有关设立公司的申报材料；（ 4）负责向政府有 关部门办理设立公司的申报工作及其他有关事宜；（ 5）管理公司筹建期间 的财务开支；（6）承办公司筹建期间的各种会议和后勤工作；（ 7）与各个 发起人协商推荐公司第一届董事会董事候选人、第一届监事会中的由股东代 表出任的监事候选人；（8）办理全体发起人委托交办的其他事宜。 2、相关筹建费用和因设立行为所产生的债务在公司成立后由公司承担 如公司不能设立则由有限公司承担。 3、各发起人必须按照《公司法》和本协议的规定认购其应认购的股份 4、公司全部资本分为等额股份，各发起人以其认购股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 5、各发起人应及时提供办理公司审批及注册登记所需的全部文件，并 保证其所提供的文件的真实性、合法性和有效性。 6、公司于验资30日内召开公司创立大会，审议发起人关于公司筹办情 况的报告，通过公司章程，选举公司董事、监事，对公司的设立费用进行审 核。公司董事会应于创立大会结束后 30日内向公司登记机关报送有关文件， 申请公司设立登记。 7、公司设立过程中，由于发起人的过 失致使公司和/或其他发起人受到 损害的，应当对公司和/或其他发起人承担赔偿责任。 4 六、公司的组织机构 公司应当依照《公司法》的有关规定设立股东大会、董事会和 经理层 监事会等公司法人组织机构，股东大会、董事会和 经理层、监事会的职权、 议事方式、表决程序等具体事项均由公司章程予以规定。 七、财务会计制度及利润分配 1、公司应当依照法律、法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财 务会计制度。 2、公司缴纳企业所得税后的利润，应当按照《公司法》及公司章程规 定的顺序进行分配。 3、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司向股东分配股利时 应当按照股东持有的股份比例进行分配。 4、自变更基准日（【】年10月31日）起至公司注册成立之日止，有限 公司开展经营活动所产生的收益或亏损由全体发起人按照股份比例共同享有 或承担。 5、在公司成立后，有限公司的资产、债权、债务均由公司依法承 继， 相关财务会计文件、凭证、权属证书、合同、协议、政府批文等一切档案资 料应当移交给公司。 八、违约责任 1、各发起人应本着诚实、信用原则自觉履行本协议，如因某一方不履 行本协议规定的义务，致使本协议的目的无法实现，其他发起人有权向原审 批机关提出终止本协议的申请，经批准后终止本协议。 2、由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约 方承担违约责任，如出现多方违约，根据各方过错情况，由各方分别承担相 应的违约责任。 九、争议的解决 5 因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，各发起人应通过 友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京仲裁委员会并按其仲裁规则 进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各发起人均有约束力。 十、协议生效 本协议自各发起人签章之日起生效。 十一、其他 1、本协议正式文本15份，发起人各执一份，其余用作报批及留存使用 各文本具有同等法律效力。 2、本协议未尽事宜，由全体发起人协商解决并签订补充协议。补充协 议与本协议具有同等法律效力。 （以下无正文） 6 （以下无正文，为签署页） 全体股东签章： 【】 【】 【】 【】 【】 【】 【】 【】 【】 【】 【】年 月 日 7