附件5： *****农村商业银行股有限公司 发起人协议书 第一章 第一条 总 则 为进一步深化*****农村金融体制改革，提升城区农 村金融机构综合竞争力，进一步增强支农服务能力，促进城乡经 济社会统筹协调发展，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民 共和国商业银行法》、 《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方 案的通知》（国发〔2003〕15 号）、 《中国银行业监督管理委员会农村 中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令 2008 年第 3 号） 《山东省人民政府关于进一步深化全省农村信用社改革的意见》 （鲁政发〔2011〕21 号）等法律法规和文件精神，由*****（以下 简称“五区行社”）改制重组，引进新的投资者，以新设合并方 式发起设立*****（以下简称“*****”）。全体发起人在遵循“公 正、平等、自愿”原则的基础上，经充分沟通和协商，特订立本协 议，本协议对各发起人均具有法律约束力。 第二条 *****是符合《中国人民共和国公司法》的股份有限公 司形式的具有独立法人资格的地方性银行机构，享有由股东投资 1 入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人 资产独立承担民事责任。*****遵守国家法律、行政法规，执行国家 金融方针和政策。 第三条 *****是在五区行社的基础上，以新设合并方式发起 设立。*****开业后，五区行社法人资格取消，全部债权债务及相 关业务由*****承继。 第四条 *****发起人以五区行社股东或社员为基础，再定向吸 收符合资格条件的自然人及企业法人入股，全体发起人的资格和 条件应当符合相关法律、法规、银行业监督管理机构的相关规定， 以及本协议约定的其他条件。 如果意向发起人的入股资格未获银行业监督管理机构审核通 过，或因筹建工作需要对其认购股份数额进行调整而要求退出发 起人行列的，则该意向发起人除有权要求取回其已缴纳的相应款 项本金和同期银行活期存款利息外，不得主张其他任何额外利益。 同时，*****筹建工作小组（以下简称“筹建工作小组”）可以向 其他符合条件的自然人、企业法人重新募集股份，重新募集的意向 发起人应当确认并自愿接受此次股份制改造所涉及的全部决议、方 案、协议和其他相关文件等的约束，包括但不限于五区行社股东 （社员）代表大会、股东大会的决议、筹建工作小组的方案以及其 他相关资料、文件等均对新的意向发起人继续有效，无需另行签署 如果发起人由于不能及时缴纳入股款或者在*****成立前申请 退出发起人行列不再作为发起人的，征得筹建工作小组同意后， 2 仅退还其缴纳的资金本金，不支付利息。而且，拟退出的发起人同 意应当退还的款项由筹建工作小组于新的发起人所需资金足额进 入筹建工作小组账户后 5 日内予以退还。 第五条 各发起人于*****设立后成为*****股东，并按照所认 购的股份享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，同时 以所认购的股份为限对*****承担责任。 第六条 本协议的发起人保证履行本协议中与之相关的所有 内容。关于*****在发起设立过程中涉及的一切筹建行为，全体发 起人一致同意并授权筹建工作小组负责组织实施。 第二章 第七条 机构名称、住所和机构性质 机构名称及住所 中文全称：***** 中文简称：***** 英文全称 ***** Rural Commercial Bank Co., Ltd 英文缩写： 住 所： 邮 编： 第八条 *****是具有独立企业法人资格的地方性银行机构，组 织形式为股份有限公司，全部股本分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对*****承担责任，*****以全部财产对其债务承担责任。 3 第九条 *****以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行 独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 *****依法执行国家有关法律、行政法规和规章，执行国家金 融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。 第十条 根据业务发展需要，报银行业监督管理机构批准后， 可设立若干分支机构，分支机构不具有独立法人资格，在*****的 授权范围内依法开展业务，其民事责任由*****承担。 第三章 经营宗旨和业务范围 第十一条 经营宗旨：坚持“稳健经营、稳步发展”的经营理 念；坚持面向“三农”、面向社区、面向中小企业、面向县域经济的 市场定位；坚持风险防范优先、注重经济效益和持续协调发展的三 项原则；加强信用工程、制度规范、电子网络、督查体系、队伍素质 和企业文化六大建设，着力打造成为“股权结构合理、治理完善、 内控严密、财务良好、运行稳健”的现代金融企业。 第十二条 业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收 付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；从事银行卡业务（借 记卡）；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 以上业务五区行社已全部开办，*****成立后，在五区行社原 4 有经营范围的基础上，将依据《中华人民共和国商业银行法》，根 据业务发展需要，逐项向中国银行业监督管理委员会申请开办其 他业务。 第四章 注册资本、股权设置和股本结构 第十三条 注册资本 *****的注册资本为人民币 15 亿元。 第十四条 股权设置 *****本次拟发行股份总额为 15 亿股（含原股金按规定转股部 分），全部股本划分为等额股份，全部由发起人认购。 全部股份分为自然人股和法人股，全部为普通股，同股同权， 同股同利。 第十五条 股本结构 （一）自然人股合计 7.08 亿股，占股本总额的 47.17%，其 中职工自然人合计持股 2.68 亿股，占股本总额的 17.89%。 （二）法人股合计 7.92 亿股，占股本总额的 52.83%。 第五章 发起人入股金额、股份和入股比例 第十六条 *****本次发行股份总额为 15 亿股（含原股金按规 定转股部分），每股面值为人民币 1.00 元，每股认购价 1.05 元， 5 除原股金转股外，全部由发起人新增认购。 全体发起人每认购 1 股*****股份，需另行出资 0.45 元用于购 买不良资产。 发起人购买不良资产的具体处理、管理事宜，根据《*****发起 人参与购买不良资产包协议书》的约定履行。 第十七条 原自然人股东（社员）认股起点 10 万股，原法人 股东（社员）认股起点 100 万股；新增单一自然人股东认股起点 100 万股，新增单一企业法人股东认股起点 400 万股。 单 个 自 然 人 及 其 关 联 方 持 股 比 例 不 超 过 ***** 股 本 总 额 的 2%，全体职工自然人合计持股比例不超过股本总额的 20%。单个 企业法人及其关联方合计持股比例不超过*****股本总额的 10%。 任何发起人拟持有*****股份总额 5%以上需事前报银行业监督管 理机构批准。 关联方是指相互之间存在直接或间接控制、受同一企业共同控 制或重大影响关系的企业。关联方或关联企业的定义，最终以中国 企业会计准则及相关法律、法规所作的定义为准。 第十八条 *****不得与工商企业以换股形式相互入股，也不 接受各级人民政府财政资金直接入股。*****股份由符合发起人条 件的原五区行社股东（社员）和其他发起人共同认购，出资缴付 和出资方式如下： 愿意成为*****发起人的原五区行社股东（社员）在满足认购 前提条件的基础上，可将原持有股份在量化基础上转为*****股份。 6 原股东（社员）增持以及其他发起人认购，以自有货币资金形式 认缴，并一次募足。不得以其债权、实物、有价证券等折价入股；入 股资金必须是其合法拥有的自有资金，不得以借贷资金及他人委 托资金等非自有资金入股，并保证其资金来源的真实性和合法性。 第十九条 本次认购资金必须经过有关会计师事务所出具的 验资报告予以确认。上述发起人实际认购的具体股份数额以中介机 构验资到账资金为准。 第二十条 发起人应在收到筹建工作小组发出的缴款通知书 后，按照缴款通知书规定的缴款日期缴付股份认缴款。 第六章 发起人权利和义务 第二十一条 发起人享有如下权利： （一）共同决定*****的发起设立； （二）授权筹建工作小组全权负责*****筹建和开业准备工作 相关的事项，并对其进行监督； （三）因其他发起人违约并造成损失时，有权获得赔偿； （四）如*****未成功设立，在承担发起人义务和责任的前提 下，有权收回认缴的出资； （五）在*****依法成立后，根据法律法规和*****章程的规定 享有股东权利； （六）参加*****创立大会并行使表决权； 7 （七）根据法律法规，享有发起人和股东应当享有的其他权 利。 第二十二条 发起人承担下列义务： （一）按本协议以及《*****征集发起人说明书》规定的时间和 方式认购*****股份，并足额缴纳认股资金和购买不良资产资金； 发起人以其认购的股份为限对*****承担责任。发起人缴纳股款后， 除*****不能设立的法定情形外，不得抽回资金； （二）及时提供办理*****设立申请及登记注册所需要的全部 文件和证明，为*****的设立提供各种服务和便利条件； （三）法人发起人应主动出具“关于入股企业资金来源真实合 法性、其本身及关联企业入股情况、关联企业向境内其他金融机构 投资入股情况（包括所持股份与股份比例）、其本身与设立***** 不发生违规关联交易关系和提供资料真实性等情况”的书面声明 ， 无任何隐瞒。如果存在任何隐瞒，则该发起人在*****的投票权将 依据公司章程以及相关法律法规受到限制或限期原价转让股权； （四）因各发起人未能履行与设立*****相关的义务而对***** 或其他发起人造成损失的应当进行赔偿；发起人未足额缴纳认股 资金的，应当补缴，其他发起人承担连带责任；在*****设立过程 中，由于发起人的过失致使*****的利益受到损害的，应当对***** 承担赔偿责任； （五）发起人对其在*****设立过程中知悉的*****及五区行社 尚未合法公开的信息以及其获知的其他发起人尚未合法公开的信 8 息负有保密义务； （六）发起人因筹建事项提供的资料不得存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； （七）*****依法成立后，发起人应遵守*****章程，根据有关 法律法规和*****章程的规定承担股东义务； （八）如果*****发起设立失败，应对*****设立所产生的债务 和费用承担连带责任； （九）承诺支持*****不断加强“三农”服务； （十）承诺持续补充*****资本； （十一）*****依法设立后，应遵守法律法规及银行业监督管 理机构关于股份转让的规定； （十二）按规定转