钟祥兴利食品股份公司 发起人协议书 甲 方：钟祥市幸子食品有限公司 乙 方：程治 遵 照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互 利的原则，经甲乙双方发起人友好协商，决定设立“钟祥兴利食品 股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。 第一条 公司概况 1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“钟祥兴利食品股 份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登 记机关核准的为准。 2、公司住所拟设在湖北省钟祥市经济开发区西环三路。 3、本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的 法人资格。 4、责任承担：本公司采取发起设立方式，各股东以其所认 购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承 担责任。 第二条 公司经营范围 本公司的经营范围为：食用菌制品（干制食用菌）加工、销售， 方便食品（其他方便食品）、调味料（半固态）生产及销售，农副 土特产的收购（不含粮食收购）、加工与销售。 第三条 股权结构 1、公司采取发起设立方式。 2 、公司发起人认购的股份占股份总额的 100％。 3、公司股东以登记注册时的认股人为准。 4、公司全部资本为人民币 100 万元。 5、公司拟在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌，发行股 票为 100 万顾，具体以武汉股权托管交易中心挂牌发行为准。 第四条 股份类别 股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同 股同权、同股同利。 第五条 发起人认缴数额、比例 甲方以其持有的有限责任公司 60％的股权，按有限责任公司截 止至 2015 年 12 月 10 日之经审计账面净资产，折合股份公司股份 60 万股，占股份公司总股本的 60％； 乙方以其持有的有限责任公司 40％的股权，按有限责任公司截 止至 2015 年 12 月 10 日之经审计账面净资产，折合股份公司股份 40 万股，占股份公司总股本的 40％； 第六条 缴付时间 在荆门市工商局批准设立股份公司后 3 日内，应由注册会计师 对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的投资额 及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。 第七条 筹备委员会 （一）根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由 各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活 动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。 （二）筹备委员会的职责 1、负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。 2、就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。 3、负责开展募股工作，并保证股金之安全性。 4、全部股金认缴完毕后 30 天内组织召开和主持公司创立 会暨第一届股东大会。 5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人 员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合 理地选出公司有关机构人员。 （三）筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发 若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实 销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东 大会通过。 （四）筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立 大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行 解散。 第八条 组织机构 1、股份公司的最高权力机构是股东大会。 2、股份公司设立董事会，由 5 名董事组成。 3、股份公司设立监事会，由 3 名监事组成。 4、股份公司设经营管理机构。 第九条 发起人的权利 1、共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项； 2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表 意见； 3、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿； 4、在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普 通股股东； 5、各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股 东应当享有的权利。 第十条 发起人的义务 1、按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动， 任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动； 2、应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要 的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件； 3、在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规 定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承 担的义务和责任； 4、发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期 募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公 司的情形外，不得抽回其股本； 5、当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和 费用负连带责任； 6、公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款，负 返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 7、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受 到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 第十一条 费用承担 1、在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行 预算，并详细列明开支项目。 2、实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费 用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。 第十二条 财务、会计 1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的 规定建立公司的财务、会计制度。 2、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并 依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规 和国务院财政部门的规定制作。 3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产 负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。 4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备 于本公司，供股东查阅。 5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取。 6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损 和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公 司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第十三条 违约责任 1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺， 均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。 2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份 公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为， 除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任 公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该 违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责 任。 第十四条 声明和保证 本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证： （1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人， 并拥有合法的权利或授权签订本协议。 （2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所 拥有的合法财产。 （3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真 实、准确和有效的。 第十五条 保密 合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属 于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、 公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业 秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得 向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另 有规定或各方另有约定的除外。保密期限为 3 年。 第十六条 通知 1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方 的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可 采用电话（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式 无法送达的，方可采取公告送达的方式。 2、各方通讯地址如下： 程 世伦（代表钟祥市幸子食品有限公司），身份证： 422431196408227115，地址：湖北省钟祥市张集镇张集大道，电 话：13396163898。 程 治，身份证：420881198909137110，地址：湖北省钟祥市张集镇张 集大道电话：13396168866 3 、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起 5 日内，以书面形式 通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。 第十七条 合同的变更 本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本 合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后， 各方在规定的时限内（书面通知发出 30 天内）签订书面变更协议， 该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何 一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方 承担。 第十八条 合同的转让 除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方 的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不 得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。 第十九条 争议的处理 1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。 2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解 决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第(2)种方式 解决： （1）提交_________仲裁委员会仲裁； （2）依法向人民法院起诉。 第二十条 不可抗力 1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行 其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨 碍其履行期间应予中止。 2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时 间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可 抗力事件发生后 3 日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持 续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。 声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不 实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事 件的影响。 3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如 何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即 恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法 终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方 可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须 为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免