有限（责任）公司章程 为了规范公司的组织和行为，保护公司、出资人和债权 人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经 济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 出资设 立法人独资有限责任公司（以下简称“公司”），特制定 本章程。 第一章 总 则 第一条 本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立， 是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以 其全部财产对公司的债务承担有限责任。 第二条 公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守 社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监 督，承担社会责任。 第三条 公司依法制定章程，章程对公司、出资人、董事、 监事、高级管理人员具有约束力。 第四条 公司向其他企业投资，除法律另有规定以外， 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第五条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳 动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产 并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素 质。 第六条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳 动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产 并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素 质。 第二章 公司名称和住所 第七条 公司名称： 第八条 公司住所： ，公司以自己的主要办事 机构所在地为住所。 第三章 公司经营范围 第九条 公司经营范围： 第十条 公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行 政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范 围，但是应当办理变更登记。 第十一条 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务 院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第四章 公司注册资本 第十二条 公司注册资本：人民币 万元。 公司注册资本为在工商行政管理机关登记的出资人缴 纳的出资额，且货币出资额不得低于注册资本的 30%，出 资人必须在公司设立前一次足额缴纳公司章程规定的出资 额。 出资人如不能证明公司财产独立于自己的财产的，则 应对公司债务承担连带责任。 第五章 出资人的名称、住所、证件号码 第十三条 出资人名称为 业执照号为 ，住所为 营 。 第六章 出资人的出资方式、出资额、出资时间及义务 第十四条 出资人的出资方式为货币出资。 第十五条 出资人的出资额、出资时间如下： 出资人以货币出资 万元，于 年 月 日前缴足。 第十六条 出资人以货币出资的，应当将货币出资足额 存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当 依法办理其财产权转移手续。 第十七条 出资人不按法律和本章程规定缴纳出资的， 除应当足额缴纳外，还应当承担相应的法律责任。出资人缴 纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第十八条 公司随时将出资人的名称及出资额向工商行 政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登 记。未经工商行政管理机登记或者变更登记的，不对抗第三 人。 第十九条 出资人承担以下义务： 1、遵守法律、行政法规和公司章程； 2、依法足额缴纳出资额； 3、以其缴纳的出资额对公司承担责任； 4、公司设立后不得抽逃出资。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第二十条 出资人依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、指派和更换董事、监事，决定其报酬事项； 3、批准执行董事会的报告； 4、批准监事会的报告； 5、批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、决定公司增加或者减少注册资本； 8、决定公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式； 9、修改公司章程。 第二十一条 出资人对第二十条所列事项作出的决定， 必须采取书面形式，并由出资人的法定代表人签名、出资人 加盖公章后置备于公司。 第二十二条 公司设执行董事（或董事长）1 人， （董 事 人），由出资人指派。董事每届任期 3 年，任期届满可 连任。 第二十三条 执行董事（董事会）对出资人负责，行使 下列职权： 1、执行出资人决议、向出资人报告工作； 2、决定公司的经营计划和投资方案； 3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制订公司增加或者减少注册资本方案； 6、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； 7、决定公司内部管理机构的设置； 8、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及 其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人及其报酬事项； 9、制定公司的基本管理制度。 第二十四条 公司设经理 1 名。根据经理的提名，可设副 经理。经理和副经理均由执行董事（或董事会）聘任或者解 聘。 第二十五条 公司经理对出资人和执行董事（或董事 会）负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟定公司内部管理机构设置方案； 4、拟定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由执行董事（或董事会）决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、出资人和执行董事（或董事会）授予的其他职权。 第二十六条 公司设监事 人（或监事会），包括出资人 代表和职工代表。出资人代表由出资人指派；职工代表依法 由公司职工代表大会选举或者由职工协商推举。 第二十七条 监事每届任期 3 年，任期届满可连任。董事、 经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第二十八条 监事（或监事会）行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对执行董事（或董事会）、经理及其他高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者出资人决定的董事、经理及其他高级管理人员提出 罢免的建议； 3、对董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利 益时，要求董事、经理及其他高级管理人员予以纠正； 4、向出资人提出提案； 5、依照《公司法》的有关规定，对董事、经理及其他高级 管理人员提起诉讼。 第二十九条 监事（或监事会主席）列席执行董事（或 董事会）办公会议和经理办公会议，并有权对董事提出质 询或者建议。 第三十条 监事（或监事会）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等 协助工作。 第三十一条 监事会每年度至少召开 1 次会议，监事可 以提议召开临时监事会会议。监事行使职权所必需的费用， 一律由公司承担。 监事会会议决议的表决，实行一人一票制。监事会会议 的议事程序为：由有关监事提出议案，监事进行充分讨论 然后采取举手同意的方式进行表决。 第三十二条 监事会会议对所议事项的决定，应作成会 议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签名。 第八章 公司法定代表人 第三十三条 公司法定代表人为执行董事（或董事长）， 经出资人（或董事会）出具任职决定、并报工商行政管理机 关登记注册后，取得法定代表人资格。 第三十四条 有下列情形之一的不得担任法定代表人： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，必须解 除其职务。 第三十五条 公司法定代表人不得有下列行为： 1、挪用公司资金； 2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立 账户存储。 3、违反公司章程的规定，未经 出资人同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 4、违反公司章程的规定或者未经 出 资 人 同 意 ， 与 本 公司订立合同或者进行交易； 5、未经股东会同意，利用职务便利与自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公 司同类的业务； 6、接受他人与公司交易的佣金归为已有； 7、擅自披露公司秘密； 8、违反对公司忠实义务的其他行为。 违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。 第三十六条 法定代表人执行公司职务时，违反法律、行 政法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 但是出资人决定不予赔偿或者不予全部赔偿的除外。 第三十七条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程规 定，损害出资人利益的，出资人有权要求其给予答复；法 定代表人不予答复或者出资人对其答复不予接受的，出资 人有权依法向人民法院提起诉讼。 第三十八条 本章程对法定代表人任职资格和履行义务 的规定，同样适用于公司的董事、监事和高级管理人员。 第九章 公司财务、会计及利润分配 第三十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的 规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了 时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，于第 二年 2 月底之前送交出资人。 第四十条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10% 列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上时，可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 本条规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人决定， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润，全部归出 资人所有。 第四十一条 出资人、执行董事在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前，违法分配利润的，必须将违法分配的利润 退还公司。 第四十二条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司 生产经营或者转增公司注册资本。但是资本公积不得用于弥 补公司亏损。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不 得少于转增前公司注册资本的 25%，并须在增加注册资本 的验资证明中记载。 第四十三条 公司聘用、解聘承办公司审计、验资、评估等业 务的会计师事务所，由公司法定代表人决定。 第十章 公司合并、分立和减资 第四十四条 公司依照《公司法》的规定，可以合并、分 立、减少注册资本。 第四十五条 公司合并的，必须由合并各方签订协议； 公司分立的，必须相应分割其财产。 公司合并、分立和减少注册资本的，必须编制资产负债 表及财产清单，并自作出相应决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日 起 30 日内、未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 求公司清偿债务或