决议的写法及其注意事项（附董事会决议样本） 2008-05-09 点击率： 11654 一、什么是董事会决议 我国《公司法》规定，有限责任制公司和股份有限责任制公司一般要设立董事会，董事 会一般是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题，董事会行使职权的方式是召 开董事会会议。董事会决议就是由董事会就公司的重大事务做出的，经出席会议的二分 之一以上董事表决通过、并对全体董事、公司内部发生效力并对外承担法律责任的书面 文件。 二、什么情况要发布董事会决议 董事会决议是针对公司的重大事务而做出的决议，这些公司重大事务主要有如下几项： 1. 选举或变更公司的董事长、副董事长， 2. 董事的增选、改选或除名； 3. 公司总经理、副总经理及财务负责人的聘任、报酬及变更； 4. 公司的经营计划和投资方案； 5. 公司的年度财务预算方案、决算方案； 6. 公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7. 公司增加或减少注册资本及公司债券的发行； 8. 公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 9. 公司的内部管理机构的设置和变更； 10. 公司基本管理制度的确定和变更； 11. 公司对外担保； 12. 公司章程约定的其他事项等。 三、如何发布董事会决议，发布时要注意的问题？ 1．董事会召集程序要合法。根据我国《公司法》第 41 条规定，由董事长召集、主持董事 会会议，董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。如果副董事长不能执行的， 由半数以上董事推选的董事负责召集；如果董事会会议不是由董事长、副董事长或半数 以上董事推选的董事（依次），而由其他人召集、主持，董事会由此所做出的决议当然 无效。 2．会议通知方式要合法。为了使董事有足够的时间准备参加董事会会议，我国《公司 法》第 111 条规定，召开董事会会议，应当于会议召开 10 日以前通知全体董事，通知中 需载明通知事由。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 会议通知时间或通知事项不符合这项规定的，所作出的决议也属无效。 3．出席会议人数要达到法定人数。为体现董事会会议的权威性，保护公司和股东的合 法权益，《公司法》规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决 议，必须经全体董事的过半数通过。”如果出席人数不足法定人数或未经与会的半数以 上董事通过，董事会决议归于无效。 4． 董事会决议内容要合法。董事会决议涉及业务不得超过公司的经营范围、不得违背国 家法律法规、不得损害社会公共利益、不得违背公司章程；否则董事会决议当属无效。 四、公司董事会决议要包含哪些内容 根据《公司法》对公司董事会的有关规定，董事会的决议应当包含以下内容： 1、会议基本情况：包括会议召开的时间、地点、会议性质（届次、临时）。 2、会议通知情况及董事到会情况：会议通知的时间、方式；董事实际到会情况。 3、会议主持情况：应当由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长 指定的副董事长或半数以上董事推选出的董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定 副董事长或董事主持的委派书）。 4、议案表决情况： 董事会的具体表决结果，持赞同意见的董事数占董事总数的比例。 董事会会议必须经全体董事的过半数通过。 5、签署：董事会决议，由到会董事签字。代行签字的，应当附董事的授权委托书。 附：董事会决议样本 ×××××公司关于 申请工程担保保函的董事会决议（样本） 一、时间： 年 月 日 、 、 二、地点： 三、与会董事： 、 、 董事会会议应到董事 名，实到董事 名，超过全体董事二分之一，符合公司法及本公 司章程规定。 四、议题：关于本公司申请开立工程投标/支付/履约保函，委托××市 担保投资公 司提供保证担保及向该担保投资公司提供反担保事宜。 五、决议 与会董事经审议，表决一致通过以下决议： 1、董事会同意向 起至 银行 支行申请开立 年 月 日），保函用途为 。 万元，保函有效期为 天（从 年 月 日 2、董事会同意向×× 担保投资有限公司申请保证担保。 3、董事会同意向×× 担保投资有限公司提供以下反担保措施： 1） ； 2） ； 3） ； 4） 。 董事签章： ××××××（公章）