关于董事会 一、董事会人员构成 有限公司 人数 职工代表 股份公司 3-13 人 5-19 人 T44K2：2 个以上国有企业或 2 个 T108K2：董事会成员中可以有 以上的其他国有投资主体投资设立 公司职工代表。董事会中的职工 的有限责任公司，其董事会成员中 代表由公司职工通过职工代表大 应当有公司职工代表;其他有限责任 会、职工大会或者其他形式民主 公司董事会成员中可以有公司职工 选举产生。 代表。董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 T44K3:董事长一人，可以设副董 T109：董事会设董事长一人， 事长。董事长、副董事长的产生办法 可以设副董事长。董事长和副董 由公司章程规定。 事长由董事会以全体董事的过半 T50:股东人数较少或者规模较小的 数选举产生。 有限责任公司，可以设一名执行董 董事会职位设置 董事长召集和主持董事会会 事，不设董事会。执行董事可以兼 议，检查董事会决议的实施情 任公司经理。 况。副董事长协助董事长工作， 执行董事的职权由公司章程规定。 董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 董事任期 公司章程规定，每届任期不得超过三年。董事可连选连任。 二、董事会职权：《公司法》T46 董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 1 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。 三、董事会会议的召集和主持 有限公司 股份公司 T47：董事会会议由董事长召集和主持;董事 T110：董事会每年度至少召开两次会议，每 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 次会议应当于会议召开十日前通知全体董事 事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者 和监事。 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 代表十分之一以上表决权的股东、三分之 名董事召集和主持。 一以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时会议，可以另定召集董 事会的通知方式和通知时限。 四、董事会议事方式和表决程序 有限公司 议事方式 股份公司 无明确规定。 T111K1：董事会会议应有过半数 T48K1：董事会的议事方式和表决 的董事出席方可举行。董事会作出决 程序，除本法有规定的外，由公司 议，必须经全体董事的过半数通过。 章程规定。 表决程序 T48K3、T111K2： 董事会决议的表决，实行一人一票。 2 五、董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担 有限公司 股份公司 无明确规定 T112K1：董事会会议，应 由董事本人出席;董事因故不 出席 能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应 载明授权范围。 T48K2：董事会应当对所议事项的决定作成会议 T112K2：董事会应当对会 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 议所议事项的决定作成会议 会议记录 记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 无明确规定 T112K3：董事应当对董事 会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致 责任承担 使公司遭受严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 六、董事会的决议应当包含以下内容： 1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（界次、定期/临时）。 2、会议通知情况及董事到会情况：会议通知的时间、方式；董事实际到会情况。 3、会议主持情况。 4、议案表决情况。 5、签署：董事会决议，由到会董事签字。 七、注意: 1、提请关注公司自身的《公司章程》的有关规定。 2、对于中外合资企业及国有独资公司，董事会为最高权力机构。但一般有限公司及股份 3 有限公司的最高权力机构是股东会/股东大会。因此，在实际业务操作中提请注意公司董事会 的权限，超过其权限的，要上股东会/股东大会通过。 3、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 附：《公司法》第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规 定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者 担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第 届第 次董事会决议（一般格式） 公司（以下简称“公司”）董事会于______年__月__日在_____________（公司 会议室）召开了第 届第 次____（定期）/（临时）董事会会议。 本次董事会会议于_____年_ _月____日以_________（方式）通知全体董事到会参加 4 会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。/本次董事会会议已按《中华人 民共和国公司法》及公司章程的有关规定通知全体董事到会参加会议。/董事会确认本次会议 已依照公司章程之有关规定有效通知。 应出席本次董事会会议的董事人数为__人，实际到会人数为__人，（如有缺席，请说 明）董事会的召开符合本公司章程的有关规定。/参加会议的董事在人数与资格等方面符合 《中华人民共和国公司法》（《中华人民共和国中外合资企业法》）及公司合同章程的规定， 会议有效。 会议由公司______主持。本次董事会会议的议题是____________________________。 经讨论并审议本次董事会会议议题，与会董事一致同意做出如下决议：/经过讨论以___ ___表决方式，以___票赞成，___票反对，通过了以下决议： 本次董事会会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和 国公司法》及公司章程的有关规定。 出席会议的董事签名： 5 ____年__月__日 第 届第 次董事会决议（借款人格式） 公司（以下简称“公司”）董事会于______年__月__日在_____________（公司 会议室）召开了第 届第 次____（定期）/（临时）董事会会议。 本次董事会会议于_____年__月____日以_________（方式）通知全体董事到会参加 会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。/本次董事会会议已按《中华人 民共和国公司法》及公司章程的有关规定通知全体董事到会参加会议。/董事会确认本次会议 已依照公司章程之有关规定有效通知。 应出席本次董事会会议的董事人数为__人，实际到会人数为__人，（如有缺席，请说 明）董事会的召开符合本公司章程的有关规定。/参加会议的董事在人数与资格等方面符合 6 《中华人民共和国公司法》（《中华人民共和国中外合资企业法》）及公司合同章程的规定， 会议有效。 会议由公司______主持。本次董事会会议的议题是____________________________。 经讨论并审议本次董事会会议议题，与会董事一致同意做出如下决议：/经过讨论以___ ___表决方式，以___票赞成，___票反对，通过了以下决议： 一、决定公司向中国进出口银行申请贷款_________，用于_______，期限_______。 二、同意以公司__________________________作为本次贷款的抵（质）押。 三、授权公司________________代表公司签署《借款合同》及其它相关法律文件。 本次董事会会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和 国公司法》及公司章程的有关规定。 出席会议的董事签名： ____年__月__日 7 第 届第 次董事会决议（保证人格式） 公司（以下简称公司）董事会于______年__月__日在_____________（公司会议 室）召开了第 届第 次____（定期）/（临时）董事会会议。 本次董事会会议于_____年__月____日以_________（方式）通知全体董事到会参加 会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。/本次董事会会议已按《中华人 民共和国公司法》及公司章程的有关规定通知全体董事到会参加会议。/董事会确认本次会议 已依照公司章程之有关规定有效通知。 应出席本次董事会会议的董事人数为__人，实际到会人数为__人，（如有缺席，请说 明）董事会的召开符合本公司章程的有关规定。/参加会议的董事在人数与资格等方面符合 《中华人民共和国公司法》（《中华人民共和国中外合资企业法》）及公司合同章程的规定， 会议有效。 会议由公司________先生主持。本次董事会会议的议题是_______________________ __。 经讨论并审议本次董事会会议议题，与会董事一致同意做出如下决议：/经过讨论以___ 8 ___表决方式，以___票赞成，___票反对，通过了以下决议： 一、同意公司为________________（借款人）向中国进出口银行申请贷款_________ 提供不可撤销的连带责任保证。 二、同意以公司____________作为________________（借款人）向中国进出口银行 申请贷款_________的抵（质）押。 三、授权公司________________代表公司签署《保证合同》及其它相关法律文件。 本次董事会会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和 国公司法》及公司章程的有关规定。 出席会议的董事签名： ____年__月__日 9