董事会决议的写法及其注意事项（附董事会决议样本） 2008-05-09 点击率： 5546 一、什么是董事会决议 我国《公司法》规定，有限责任制公司和股份有限责任制公司一般要设立董事会，董事 会一般是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题，董事会行使职权的方式是召 开董事会会议。董事会决议就是由董事会就公司的重大事务做出的，经出席会议的二分 之一以上董事表决通过、并对全体董事、公司内部发生效力并对外承担法律责任的书面 文件。 二、什么情况要发布董事会决议 董事会决议是针对公司的重大事务而做出的决议，这些公司重大事务主要有如下几项： 1. 选举或变更公司的董事长、副董事长， 2. 董事的增选、改选或除名； 3. 公司总经理、副总经理及财务负责人的聘任、报酬及变更； 4. 公司的经营计划和投资方案； 5. 公司的年度财务预算方案、决算方案； 6. 公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7. 公司增加或减少注册资本及公司债券的发行； 8. 公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 9. 公司的内部管理机构的设置和变更； 10. 公司基本管理制度的确定和变更； 11. 公司对外担保； 12. 公司章程约定的其他事项等。 三、如何发布董事会决议，发布时要注意的问题？ 1．董事会召集程序要合法。根据我国《公司法》第 41 条规定，由董事长召集、主持董事 会会议，董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。如果副董事长不能执行的， 由半数以上董事推选的董事负责召集；如果董事会会议不是由董事长、副董事长或半数 以上董事推选的董事（依次），而由其他人召集、主持，董事会由此所做出的决议当然 无效。 2．会议通知方式要合法。为了使董事有足够的时间准备参加董事会会议，我国《公司 法》第 111 条规定，召开董事会会议，应当于会议召开 10 日以前通知全体董事，通知中 需载明通知事由。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 会议通知时间或通知事项不符合这项规定的，所作出的决议也属无效。 3．出席会议人数要达到法定人数。为体现董事会会议的权威性，保护公司和股东的合 法权益，《公司法》规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决 议，必须经全体董事的过半数通过。”如果出席人数不足法定人数或未经与会的半数以 上董事通过，董事会决议归于无效。 4． 董事会决议内容要合法。董事会决议涉及业务不得超过公司的经营范围、不得违背国 家法律法规、不得损害社会公共利益、不得违背公司章程；否则董事会决议当属无效。 四、公司董事会决议要包含哪些内容 根据《公司法》对公司董事会的有关规定，董事会的决议应当包含以下内容： 1、会议基本情况：包括会议召开的时间、地点、会议性质（届次、临时）。 2、会议通知情况及董事到会情况：会议通知的时间、方式；董事实际到会情况。 3、会议主持情况：应当由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长 指定的副董事长或半数以上董事推选出的董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定 副董事长或董事主持的委派书）。 4、议案表决情况： 董事会的具体表决结果，持赞同意见的董事数占董事总数的比例。 董事会会议必须经全体董事的过半数通过。 5、签署：董事会决议，由到会董事签字。代行签字的，应当附董事的授权委托书。 附：董事会决议样本 ×××××公司关于 申请工程担保保函的董事会决议（样本） 一、时间： 年 月 日 、 、 二、地点： 三、与会董事： 、 、 董事会会议应到董事 名，实到董事 名，超过全体董事二分之一，符合公司法及本公 司章程规定。 四、议题：关于本公司申请开立工程投标/支付/履约保函，委托××市 担保投资公 司提供保证担保及向该担保投资公司提供反担保事宜。 五、决议 与会董事经审议，表决一致通过以下决议： 1、董事会同意向 起至 银行 支行申请开立 年 月 日），保函用途为 。 万元，保函有效期为 天（从 年 月 日 2、董事会同意向×× 担保投资有限公司申请保证担保。 3、董事会同意向×× 担保投资有限公司提供以下反担保措施： 1） ； 2） ； 3） ； 4） 。 董事签章： ××××××（公章） 北京 有限公司 董事会决议 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，北京 有限公司董事会于 年 月 日在本公司办公室召开会议。 出席本次董事会董事成员应到 人，实到 人，所作出决议经出席会议董事成员一致通过。决议如下： 一、同意任命 为公司董事长（法定代表人） ； 二、同意任命 为公司经理。 全体董事签名： 年 月 日 董事会决议（范本） 法律界 www.mylegist.com 2009-04-10 09:14 http://company.mylegist.com/414/2009-04-10/23115.html 时间： 年 月 日 地点：公司会议室 会议性质：首次 通知情况及参加人员：本次董事会会议采用书面通知方式，于 年月 日送达各位董事，董事全体到会，无 弃权情况。 本次董事会会议由＿＿＿负责召集和主持。 会议内容： 经全体董事讨论，一致同意如下决议： 一、一致选举＿＿＿为公司董事长（法定代表人）， 二、决定聘任＿＿＿为公司总经理。 以上人员任期为三年，自公司登记机关核准之日起生效。 全体董事签字盖章： ＿＿＿年＿＿ 月 ＿＿ 日 公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学 性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》和公司《章 程》的规定，制订本规则。 第二条 董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本 方式。 第三条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和公司章 程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。 第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章 董 事 第五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责维护公司利益。当其 自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并 保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者 进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； (十)不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的 机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 第六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第七条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第三章 独 立 董 事 第九条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。 第十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第十一条 独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有独立性，即不具有本规则第十一条规定的任何一种情形； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第十二条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)中国证监会认定的其他人员。 第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被