XXXX 公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经 营决策作用，确保董事会工作效率和决策的科学，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《佛山市新城开发建设有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制 定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公 司的法人财产，并确保国有资产的保值增值。董事会对佛山市佛山 新城建设管理委员会（以下简称“管委会”）负责并向其报告工作， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事长是公司的法定代表人，董事长在授权范围内行使 职责和权力。公司总经理在董事会领导下负责日常业务、经营和行政 管理活动，对董事会负责并报告工作。 第四条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡 属公司章程规定董事会职权范围的事项，均应通过董事会会议审议 决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独 行使职权。 第五条 本规则对公司全体董事，列席董事会会议的监事，公司其 他高管人员具有同等的约束力。 第二章 董事会的组织机构 第六条 公司董事会由七名董事组成，由管委会指定或更换。董事 每届任期三年，任期从上级主管部门指定之日计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前， 上级主管部门不得无故解除其职务。 第七条 董事会设董事长一名，副董事长一名，均由管委会从董事 会成员中指定。 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。无须上级主管部门或董事会批准，辞职报告立 即生效。但是下列情形除外： （一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除； （二）董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过； （三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任 董事会应当尽快上报上级主管部门，决定新任董事填补因董事辞职 产生的空缺。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。 第九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在善意第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董 事应当事先声明其立场和身份。 第三章 董事会的职权与义务 第十条 根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： （一）负责公司的经营管理，并负责向上级主管部门报告工作； （二）执行上级主管部门的决定； （三）决定公司经营方针和投资计划； （四）制定公司年度财务预算、决算方案； （五）决定公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司管理机构的设置； （九）聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）在上级主管部门授权范围内，决定公司的风险投资、资产 抵押及其他担保事项； （十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案； （十三）制定《公司章程》的修改方案； （十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、法规或者《公司章程》规定以及上级主管部门授予的 其他职权。 第十一条 董事会承担以下义务： （一）向上级主管部门报告公司生产经营情况； （二）承担向上级主管部门和监事提供查阅所需资料的义务。 第十二条 审批权限的划分： （一）资金审批权限。负责公司日常行政办公费用等的开支审批。 （二）投资和重大资产购置权限： 1、负责公司 2,000 万元以下的对外投资和融资行为，对外投资和 融资行为应当附有董事会决议、可行性报告、法律意见书等附件，并 报管委会备案； 2、负责公司 300 万元以下的固定资产、长期投资的处置，其中属 于 50 万元以上的重大处置行为应附有董事会决议等附件，并报管委 会备案； 3、负责公司 50 万元以下固定资产的购买，其中 5 万元以上的应附 有可行性意见、询价程序、询价复核程序等必备文件。 （三）重要合同。 公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项，不超过公司最 近经审计总资产的百分之十的，由董事会批准。 （四）负责公司 10 万元以下的对外捐赠支出、赞助支出、对外单位的 拆借借款（不包括控股和关联公司）。 （五）提取资产减值准备和损失处理。 核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百 分之十的由董事会批准，其中：属于核销前期不良资产的部分，应 上报上级主管部门备案，并向上级主管部门申请在次年的公司绩效 考核中相应调整考核指标。 对于董事会授权范围内的交易或事项，经董事会成员过半数表决 通过后实施，不再上报上级主管部门批准；对于超越董事会授权范 围的交易或事项，由董事会形成会议决议，并上报上级主管部门批 准。 第四章 董事长的职权 第十三条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权： （一）召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）资金审批权限。按照经董事会批准的公司财务管理制度中规 定的权限行使审批权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和上级主管部门报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司 运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在上级主管部门授权董事 会决策权限范围内并由董事会决议确定。 第五章 董事的职责与义务 第十四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履 行职责，维护公司利益。并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经《公司章程》规定或者上级主管部门在知情的情况下批 准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本 公司利益的活动； （四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司 的商业机会； （七）未经上级主管部门在知情的情况下批准，不得接受与公司交 易有关的佣金； （八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 储存； （九）不得以公司资产为本公司的董事或者其他个人债务提供担保； （十）未经上级主管部门在知情的情况下同意，不得泄露在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或 者其他政府主管机关披露该信息： １、法律有规定； ２、公众利益有要求； ３、该董事本身的合法利益有要求。 第十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以 保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经 营管理状况； （三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵， 非经法律、行政法规允许或者得到上级主管部门在知情的情况下批准， 不得将其处置权转授他人行使； （四）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。 第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第十七条 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议上级主管部门予以 撤换。 第十八条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第十九条 董事遇有下列情形之一时，必须解任： （一）任期届满； （二）被上级主管部门罢免； （三）董事自动辞职。 第二十条 董事的报酬由上级主管部门确定。 第二十一条 董事依法享有以下权限： （一）出席董事会议，参与董事会决策。 （二）办理公司业务，具体包括： 1、执行董事会决议委托的业务； 2、处理董事会委托分管的日常事务。 第二十二条 董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但 经董事会许可的除外。 第二十三条 董事必须承担以下责任： （一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违 反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事 应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声 明可资证明者，不负其责任。 （二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使 公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。 （ 三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公 司负损害赔偿责任。 第六章 董事会议事规则 第二十四条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策， 逐项表决，记名投票。 第二十五条 总经理列席董事会。如议题需要，监事会成员、其他高 级管理人员亦可经董事会邀请列席董事会。列席人员有权就相关议题 发表意见，但没有投票表决权。 第二十六条 董事会会议不定期召开。会议一般由董事长召集和主 持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托其他董事召集 和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。 第二十七条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）上级主管部门认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事提议时。 （五）总经理提议时。 第二十八条 召开董事会会议，应在会议召开前十日，由董事会秘 书将会议时间、地点、议题等向各董事发出书面（含传真）通知。 有关会议的材料原则上应在会议召开前三天送达各董事。 召开董事会临时会议，应在会议召开前三个工作日通知各董事并 送达有关会议材料。 第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职 责时，应当指定一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行 职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一