XXXX 股份有限公司 董事会议事规则 1 二 0 一五年二月 目录 第一章 总则......................................................................................3 第二章 证券投资部..............................................................................3 第三章 会议及提案...............................................................................3 第四章 会议通知................................................................................5 2 第五章 会议的召集、召开及主持...........................................................6 第六章 议事和表决.............................................................................7 第七章 会议记录.................................................................................9 第八章 其他事项..............................................................................10 新 XXXX 股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 1.1 条 为了进一步规范新 XXXX 股份有限公司（以下简称“公司”）董事 3 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《新 XXXX 股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本议事规则。 1.2 条 本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修改而 进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。 第二章 证券投资部 2.1 条 公司下设证券投资部，负责处理董事会日常事务。 2.2 条 董事会秘书负责保管董事会和证券投资部印章。 2.3 条 董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。 第三章 会议及提案 3.1 条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 3.2 条 董事会每年至少召开两次会议，且在上下两个半年度各召开一次定 期会议。 3.3 条 定期会议的提案形成程序： （一）在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当通过电话、传 真等方式逐一征求各董事的意见； 4 （二）证券投资部应将征求各董事的意见形成初步书面文字，并将初步形 成的会议提案交董事长； （三）董事长视需要征求经理和其他高级管理人员的意见； （四）董事长拟定董事会定期提案。 3.4 条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）经理提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 3.5 条 临时会议的提议程序 （一）按照本规则 3.4 条规定具有提议召开董事会临时会议的相关主体，应 当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议； （二）证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董 事长； （三）董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要 求提议人修改或者补充； （四）董事长应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议。 3.6 条 董事会临时会议的书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 5 （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。 第四章 会议通知 4.1 条 召开董事会定期会议和临时会议,证券投资部应当分别提前十日和五 日将盖有证券投资部印章的书面会议通知，以本规则 4.2 条规定的方式，提交 全体董事、监事、经理及董事会秘书。 4.2 条 董事会召开定期和临时董事会会议的通知可以选择下列方式之一: （一）专人送出； （二）传真； （二）邮件方式（包括传真、电话）。 4.3 条 非直接送达的，证券投资部工作人员还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 4.4 条 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会 临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出会议通知，但 召集人应当在会议上做出说明。 4.5 条 董事会会议通知至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 6 口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 4.6 条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日 发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会 议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 4.7 条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并 做好相应记录。 第五章 会议的召集、召开及主持 5.1 条 董事会会议的召集和主持的确定程序： （一）董事会会议由董事长召集和主持； （二）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 5.2 条 除公司章程另有规定的外，董事会会议应当有过半数的董事出席方 可举行。 5.3 条 董事会参会人员： （一）全体董事； （二）经理和董事会秘书应当列席董事会会议； （三）监事可以列席董事会会议； （四）会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 5.4 条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的， 7 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出 席的情况。 5.5 条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。 5.6 条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者 电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 式召开。 8 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第六章 议事和表决 6.1 条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。 若公司聘请独立董事的，对于根据《公司章程》的规定需要独立董事事前认 可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董 事达成的书面认可意见。 6.2 条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事 发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 6.3 条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。 6.4 条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审 慎地发表意见。 6.5 条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 6.6 条 董事会会议表决实行一人一票，以书面计名投票表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函方式 9 进行并作出决议，由参会董事签字；还可采用公司章程规定的其他方式表决。 6.7 条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关 董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视 为弃权。 6.8 条 董事会应当选举一名董事及一名监事作为董事投票的监票人。 与会董事表决完成后，由选出的会议监票人及时收集董事的表决票，并及 时进行投票统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议 主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董 事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。 6.10 条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董 事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规