XXXXXX 集团 XX 有限公司董事会议事规则 (修订) 第一章 总 则 第一条：为规范 XXXXXX 集团 XX 有限公司董事会议事方式 和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人 民共和国公司法》和《XXXXXX 集团 XX 水务有限公司章程》及 相关制度规定，制订本规则。 第二条：董事会是公司经营决策机构，由 5 名董事组成。 董事会按照《公司法》对国有独资公司的特别规定和《公司章 程》规定的职权范围行使职权，履行职责。 第三条：本议事规则适用于董事会、董事及本规则中涉及 的有关人员。 第二章 董事会议事权限范围 第四条：董事会议事权限范围如下： (一)发展规划类议案 1、审议公司中长期战略发展规划； 具体要求按照《XXXXXX 集团 XX 水务有限公司贯彻落实 —1 — “三重一大”制度的办法》执行 (二)投资类议案 1、审议公司年度投资计划及年中调整计划； 2、审议或决定公司年度投资计划外项目； 3、审议公司年度投资计划实施过程中，发生重大变更的投 资类项目。 具体要求按照《XXXXXX 集团 XX 水务有限公司贯彻落实 “三重一大”制度的办法》执行 (三)财务类议案 1、决定公司年度信贷计划； 2、审议公司年度预算方案； 3、决定公司年度财务预决算报告； (四)重要人事任免及薪酬考核类议案 1、依据有关法律法规及上级要求履行重要人事任免程序。 2、决定公司薪酬分配与绩效考核制度； 3、决定年度公司的薪酬考核指标。 4、决定年度公司的薪酬考核结果。 (五)公司章程、制度、机构调整类议案 1、审议公司章程修订草案； 2、决定公司涉及“三重一大”决策等事项的基本管理制度； —2 — 3、决定公司管理机构、分支机构设置及调整方案。 (六)其他类议案 1、听取公司年度行政工作报告(经理工作汇报)；决定年度 行政工作要点； 2、听取公司年度审计工作报告； 3、听取公司董事会年度工作报告； 4、董事会认为需要审议的其他事项。 第五条：依据《公司章程》，董事会下设办公室，负责处 理董事会日常事务。 第三章 董事会的召集和通知程序 第六条：会议次数 董事会由董事长召集和主持。因特殊原因董事长不能召集 和主持时，可由董事长委托其他董事召集和主持。 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开 1 次， 原则于第二个季度第二个月下旬召开。综合办公室 负责制定董 事会定期会议年度计划。有下列情形之一时，应召开董事会临 时会议： （一） 三分之一以上董事联名提议时； —3 — （二） 监事会提议时； （三） 董事长认为必要时； 第七条：会议通知和会务安排 董事会会议通知和会务由综合办公室负责安排。 召开董事会定期会议和临时会议，会议通知由综合办公室 拟订，经董事长签署后由综合办公室于会议召开前 5 日以书面 形式(含短信、传真、 电子邮件)通知各位董事、监事及相关列 席人员。 书面会议通知的内容应包括时间、地点、议程、议题、通 知发出的日期等。参会人员在收到会议通知后，应及时以短信 形式向综合办公室反馈是否参会信息。 会议通知发出后，原则不再进行更改。如果需要增加、变 更、取消会议议案，由议案承办部室事先征求全体董事意见， 综合办公室做好相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。 第八条：会议议题确定和议案材料 会议议案应通过下列方式提出： （一） 董事提议； —4 — （二） 经理（经理层）提议； （三） 上一次董事会会议确定的事项； （四） 监事提议； （五） 其他合乎规范的方式。 会议议案内容应当属于董事会职权范围内的事项。议案提 出人可责成承办部室通过综合办公室登记议案，填写《董事会 议案申请单》，并同时提交议案材料。 对拟列入集体决策的重大事项，由承办部室将相关材料在提 交董事会前，需履行充分沟通、征求意见、专家论证和风险评 估、合法性审查等程序。董事会对拟决策事项，进行合规性审 查。经合规合法审查合格后，部室向董事会提交材料。 提交的议案材料应加盖承办部室章或单位公章及齐缝章， 议案材料应包括： （一）概括性简要说明(汇报材料统一为 PPT 模式，包括拟 上会议题的必要性、依据及要点、可行性分析)和相关资料(包 括可研、方案、报告、协议等附件)； （二）董事会认为需要提供的其他材料。 议案材料由综合办公室受理后提出拟办意见，报董事长审 批确定。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的，可以要求议案报送部室修改或者补充。综合办公室按照 —5 — 董事长确定的议题拟订会议通知。 议案资料由综合办公室于会议召开前 5 日(与会议通知同步 发送)以电子邮件形式送达各位董事、监事及相关列席人员。董 事应认真阅读，对各项议案充分思考，准备意见。 当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时， 可以联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题， 董事会应予采纳。 第九条：会议形式 董事会会议一般以现场会议的形式召开。遇特殊情况，经 董事长同意，董事会会议也可以采取书面签署决议方式召开， 综合办公室对董事表决意愿的书面意见应制作会议记录。 第十条：会议出席 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行。董事因 特殊情况不能出席会议的，应事先审阅会议材料，充分了解议 案内容，形成明确意见，提交由该董事签名的授权委托书委托 其他董事代为出席并行使表决权。 授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、 授权权限、授权期限等。 董事既未能出席会议，也未委托其他董事的，视为放弃在 该次董事会上的表决权。 —6 — 董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行 董事职责，董事会有权向集团董事会作出报告。 第十一条：会议列席 下列人员列席董事会会议： （一） 监事； （二）非董事高级管理人员； （三）党支部、综合办公室、其他相关部室； （四）经董事长同意与董事会议题有关人员。 第四章 董事会议事和表决程序 第十二条：会议程序 （一）董事长召集主持会议，宣布会议议题，并根据会议 议程主持议事； （二）议案承办部室就议案主旨进行简明扼要汇报； （三）经专门委员会研究的议题，由专门委员会向董事会 提出专项意见；专业部门负责汇报相关专业意见； （四）汇报人员回答董事问询或提供相关资料说明； （五）与会董事应充分发表意见，发言应要点明确，具有 针对性； （六）董事长视议案需要，可征询列席人员意见； —7 — （七）对需要决策的事项，董事会进行逐项审议表决； （八）如遇议题相关内容难以明晰，并足以影响董事做出 正确判断的，由董事长决定暂缓表决，留待进一步论证后，决 定是否提交下次董事会表决。对紧急的重大事项，经讨论无法 达成一致意见且限时需要作出决策时，董事长有权作出决定， 但应陈述正当理由。 (九)集体讨论后，由会议主持人依法作出通过、原则通过 、 再次审议或者暂缓实施等决定。 第十三条：表决方式 董事会会议采取计名书面投票方式进行表决。每位董事有 一票表决权，表决意见分为同意、反对、弃权，董事应按照自 己的判断独立表决。 董事会决议为普通决议。董事会通过普通决议时，应经全 体董事过半数同意；董事对董事会拟决议事项有重大利害关系 的，应当回避，可不对该决议行使表决权。 第五章 董事会决议与会议记录 第十四条：董事会决议 综合办公室根据决策事项需要制作董事会书面决议。在会 议结束后 5 个工作日内将董事会书面决议送达各位董事签署。 —8 — 董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、 议题内容和表决结果。 董事会决议应该按照年、次分别编号并由综合办公室保存。 第十五条：会议记录 董事会会议应对所议事项做成会议记录，会议记录由综合 办公室负责，出席会议的董事应在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 会议记录应包括以下内容： (一) 会议召开日期、地点和主持人姓名； (二) 出席董事以及委托出席董事会的董事姓名； (三) 列席监事姓名； (四) 其相关列席人员; (五) 会议议题及议程； (六) 董事及列席人员发言要点； (七) 专门委员会的专项意见；法律审核意见； (八)每一决策事项的表决方式和结果，载明同意、反对或 弃权的票数和董事表决意见； (九)需要记录的其他相关内容； (十)会议记录人姓名。 第十六条：会议纪要 —9 — 会议纪要由综合办公室负责编写，经综合办公室审核，董 事长签署后，以书面形式发送至各位董事、与议题相关的主管 领导、部室，作为落实决策事项的重要依据。会议纪要同时报 送监事。 第十七条：会议文件的保存 会议通知、签到表、议题材料、决议、会议记录、纪要、 授权委托书、书面传签等会议材料由综合办公室进行保存并以 年度为单位进行归档。 第六章 董事会决议的执行 第十八条：董事会就相关事项作出决策后，由经理组织经 理层贯彻落实。董事长应当督促有关人员落实董事会决策事项， 检查实施情况。经理层应定期向董事会通报决策事项的执行情 况。 第八章 附 则 第十九条：本议事规则经公司董事会审议通过后生效。修 改时同。 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》 的规定执行。 第二十条 本议事规则由公司董事会负责解释。 — 10 — — 11 —