××信息咨询有限责任公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规 定。由张三、李四和王五共同出资设立××信息咨询有限责任公司（以下简称 “公司”），经全体股东讨论，并结合公司的实际情况，共同制定本章程。 第二条 公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，股 东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承 担连带责任。 第三条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社 会公共利益，接受政府有关部门监督。 第四条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具 有约束力。 第二章 公司的名称和住所 第五条 公司名称：××信息咨询有限责任公司 1 第六条 公司住所：××省××市××路××号 第三章 公司的经营范围 第七条 公司经营范围：信息咨询及服务。 第四章 公司注册资本 第八条 公司注册资本：人民币××万元。 第五章 股东的姓名、出资额和出资时间 第九条 股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间如下： 股东的姓 身份证 家庭住址 出资方 出资额 名 号 比例 式 ×× ×× ××万 张三 货币 a% 货币 b% 元 ×× ×× ××万 李四 元 2 ×× ×× ××万 王五 货币 c% 元 股东应于公司登记前一次足额缴纳所认缴的出资。 第十条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第十一条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。 第六章 股东的权利和义务 第十二条 股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并根据出资份额享有表决权。 （二）了解公司经营状况和财务状况。 （三）选举和被选举为执行董事或监事。 （四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让。 （五）优先购买其他股东转让的出资。 （六）优先购买公司新增的注册资本。 3 （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 （八）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。 第十三条 股东承担以下义务： （一）遵守公司章程。 （二）按期缴纳所认缴的出资。 （三）依其所认缴的出资额承担公司的债务。 （四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第七章 股东转让出资的条件 第十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十五条 股东转让出资由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让其 出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资， 如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受 4 让的出资额记载于股东名册。 第八章 公司机构及其产生办法、职权和议事规则 第十七条 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划。 （二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项。 （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项。 （四）审议批准执行董事的报告。 （五）审议批准监事的报告。 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议。 （十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散清算等事项作出决议。 （十一）修改公司章程。 5 （十二）聘任或解聘公司经理。 第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五 日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一 以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他 人参加股东会议，行使委托书中约定的权利。 第二十一条 股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不 能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执 行董事的职权。 第二十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决 通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会 6 议记录上签名。 第二十三条 公司不设董事会，执行董事一人，执行董事为公司法定代表 人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期 3 年，任期届满， 可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会 报告工作。 （二）执行股东会决议。 （三）决定公司的经营计划和投资方案。 （四）制订公司的年度财务方案、决算方案。 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案。 （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。 7 （八）决定公司内部管理机构的设置。 （九）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理， 财务负责人，决定其报酬事项。 （十）制定公司的基本管理制度。 （十一）代表公司签署有关文件。 第二十五条 公司设经理 1 名，由股东会聘任或者解聘。经理对股东会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作。 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。 （三）拟定公司内部管理机构设置方案。 （四）拟定公司的基本管理制度。 （五）制定公司的具体规章。 （六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人。 8 （七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或解聘以外的负责管理人员； 经 理列席股东会会议。 第二十六条 公司设监事 1 人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负 责，监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的 行为进行监督。 （三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理 予以纠正。 （四）提议召开临时股东会议； 监事出席股东会会议。 第二十七条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十八条 公司应依照法律、行政法规和国务院行政主管部门的规定建 9 立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告， 并应于第二年×月××日前送交各股东。 第二十九条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财 政主管部门的规定执行。 第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定 执行。 第十章 公司的解散和清算 第三十一条 公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日 起计算。 第三十二条 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现时。 10 （二）股东会决议解散。 （三）因公司合并或者分立需要解散的。 （四）公司违反法律、行政法规被依法责令人关闭的。 （五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时。 （六）宣告破产。 第三十三条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行 清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十一章 其他事项 第三十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程， 修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决 通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同 11 时应向公司登记机关做变更登记。 第三十五条 公司章程的解释权属于股东会。 第三十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十七条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法 规为准。股东之间如发生争议，协商解决，协商不成的提交仲裁委员会仲裁。 第三十八条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。 第三十九条 本章程一式三份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一 份。 全体股东签字： 张三 李四 王五 20××年××月××日 12 （张云潜撰） 13