健身有限公司章程 第一章 总则 第一条 指导思想。为了进一步加强健身有限公司管理，规范公司的组织和 行为，保护公司股东的正当权益，充分发挥股东的积极作用，促进公司可持续 发展，特制定本章程。 第二条 目的意义。使公司完全成为一个有其法人代表，能承担起民事、刑 事等法律责任的独立主体；另一方面，提高职工对公司经营管理的关切度和参 与度，增强博昊水健身有限公司凝聚力。 第三条 法律依据。依照《中华人民共和国公司法》设立本有限公司。根据《中 华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为 准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。 1 第四条 适用范围。本管理办法适用于茂名市博昊水健身有限公司。 第二章 股东转让出资的条件 第五条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。 第六条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意， 不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。 第七条 股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买 权。 第八条 股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受 让的出资额等事项记载于股东名册上。 第三章 股东权利和义务 第九条 股东享有如下权利： （1）参加或推选代表参加股东会享有表决权； （2）了解公司经营状况和财务状况； 2 （3）选举和被选举为董事或监事； （4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利； （5）优先购买其他股东转让的出资； （6）优先购买公司新增的注册资本； （7）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告； （8）有参与公司章程修改权利。 第十条 股东承担以下义务： （1）遵守公司有关规定； （2）按期缴纳所认缴的出资； （3）依其所认缴的出资额承担公司的债务； （4）入股后，股东不得抽回资金； （5）遵守公司章程。 第三章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则 第十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 3 （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； （4）审议批准董事的报告； （5）审议批准监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （8）对公司增加或者减少资本作出决议； （9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （10）对公司合并、分立、变更博昊水健身有限公司形式，解散和清算等事 项作出决议； （11）修改公司章程； （12）聘任或解聘博昊水健身有限公司经理。 第十二条 股东会的议事规则： 4 （1）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 （2）股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形 式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过； （3）修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过； （4）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 （5）股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以 前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上 表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参 加股东会议，行使委托书中载明的权利。 （6）股东会会议由董事召集并主持。 （7）股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过， 股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录 5 上签名。 第十三条 公司设董事 3 名，其中董事长 1 名，为公司法定代表人。董事对 股东会负责，由股东会选举产生。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事 在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第十四条 董事对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会 报告工作； （2）执行股东会决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 6 （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理， 财务负责人，决定其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）代表公司签署有关文件； （12）在特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置 权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告； 第十五条 公司设经理 1 名，副经理 2 名，由董事聘任或解聘。经理对董事 负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的基本管理制度； 7 （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）聘任或者解聘除应由董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； 经理列席股东会会议。 第十六条 公司设监事 6 名，由股东会决定选派。监事对股东会负责，监事 任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。 监事行使下列职权： （1）检查公司财务； （2 对董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行 监督； （3）当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事、经理予以纠正； （4）提议召开临时股东会； 监事列席股东会会议。 8 第十七条 公司董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第四章 公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立 财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限 分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表： （1）资产负债表； （2）损益表； （3）财务状况变动表； （4）财务情况说明书； （5）利润分配表。 第十九条 公司利润分配按照《博昊水健身有限公司分配方案》及有关法律、 法规的规定执行。 第二十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执 9 行。 第五章 公司破产、解散和清算 第二十一条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依 照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司 进行破产清算。公司有下列情形之一的，可以解散： （1）经营期限届满； （2）股东会决议解散； （3）公司因合并或者分立需要解散的； （4）因自然灾害等不可抗力需要解散的。 第二十二条 公司依照前条第（1）、（2）项规定解散的，应当在十五日内 成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权： （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）通知或者公告债权人； 10 （3）处理与清算有关公司未了结的业务； （4）清缴所欠税款； （5）清理债权债务； （6）处理公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动。 第二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定 清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申 请公司注销登记，公告公司终止。 第六章 附则 第二十四条 本章程如有与《中华人民共和国公司法》相抵触的，以《公司 法》为准。 第二十五条 本章程自发布之日起实施。 第二十六条 本章程由健身有限公司负责解释。 11 二〇一二年七月三十日 12