合同编号： “曲江***幼儿园”项目 之 陕西****投资管理有限公司（拟） 筹建工作方案暨发起人协议 2016 年 11 月 12 日 公司发起人（股东） 甲方： 住所： 乙方： 住所： 丙方： 住所： 鉴于： 1、根据中华人民共和国法律规定，甲方、乙方、丙方均具备订 立本协议的民事权利能力和行为能力。 2、甲方、乙方现依法拥有“曲江***”小区幼儿园建筑房产相 应权利（益），并已签署订立购房协议，缴付完毕全部购房款。 3、丙方具备在幼儿教育市场的经营和能力，并为甲、乙方认可。 4、甲、乙、丙三方一致认为，投资成立幼儿园教育产业之公司， 能取得良好的经济效益和社会效益，具备可行性和盈利性。为项目 实现，共谋发展，基于真实意思表示经协商一致，各方依据中华人 民共和国有关法律、法规的规定，甲、乙、丙三方拟共同筹建设立 陕西****投资管理有限公司（拟命名，以下简称“公司”），就项 目合作内容相关事宜达成如下协议，以资信守。 第一部分 公司筹建方案 一、公司概括与宗旨、经营范围、经营期限 （一）公司概括 名称：陕西****投资管理有限公司（暂定名，具体依工商登记机 关核准）； 注册地（住所地）：陕西·西安·曲江 。 公司的组织形式：有限责任公司。 （二）设立公司的目的、宗旨、经营范围、经营期限 在“曲江**”小区（位于南三环以南、金羊路以北、曲江池南 路以西、上元路以东）经甲、乙、丙三方共同出资设立的公司，投 资、举办“曲江***幼儿园”（暂定名，最终经有权机关核准，以下 简称“幼儿园”），以获得良好的社会效益、经济效益、品牌效益 ； 在条件允许的情况下，通过连锁加盟、合作、并购等方式拓展经营 ， 以获得相应投资回报。 公司作为独立法人开展业务，自主经营；经营范围以不违反国 家规定为原则；公司经营期限为长期。 二、发起人设立与资金来源 由甲、乙、丙三方共同出资成立“陕西****投资管理有限公 司”,三人组成公司股东会。 资本规模：注册资金 400 万元，实缴人民币 400 万元。其中甲方 出资人民币 152 万元，占股比 33%；乙方出资人民币 152 万元，占 股比 33%；丙方出资人民币 96 万元，占股比 34%；以上出资均为 现金方式。 三、治理结构 按照《中华人民共和国公司法》设立有限责任公司，由股东共 同制定公司章程，公司组织机构按照《公司法》规定设置。内设股 东会（三人，股东会表决事项需经代表全体股东股东协商一致通 过）、不设董事会，由丙方担任执行董事兼经理，监事一名（不设 监事会，由甲方提名或自行担任），财务出纳由乙方提名或自行担 任。公司实行法人治理结构，自主经营、自负盈亏；实行执行董事 领导下的经理负责制，由执行董事担任公司法定代表人。  股东会 由全体股东组成的公司最高权力机构。甲乙丙三方均认可实际出资 额与股权比例之特别约定，各方依持股比例及法律规定、本协议约 定及公司章程之规定，行使股东权利。  执行董事 执行董事由丙方担任, 是公司经营决策机构，向股东会负责。除法 律和《公司章程》规定应由股东会行使的权力之外，其他事项均可 由执行董事决定。执行董事按约定和《公司章程》行使权力。  监事 公司股东会选举产生一名监事，对公司执行董事、经理行政管理 系统和业务活动、会计事务等进行监督，是公司法定的监督机关。  经理 经理是公司的业务执行的负责人，经理由执行董事聘任（公司设 立初期由丙方兼任），执行公司的战略决策，实现公司制定的经营 目标。并通过组建必要的职能部门，组聘管理人员，形成以经理为 中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理。 四、组织架构及岗位职责 公司将依据发展情况，适时增加人员，以适应发展的需要。在 发展的起步阶段，岗位及人员设置由三方初步商定如下： 机构人员： 执行董事 1 人，负责公司宏观规划及审批工作，财务管理。 总经办 ：经理 1 名（兼），负责公司业务的内部管理，对执行董 事负责；助理 1 名。 行政部：行政主管 1 名；文员 2 名；司机 1 名。 财务部：财务 2 名。 五、员工来源及素质要求 公司员工自有一定经验的、从事过相应工作岗位的有丰富的工 作经验的人员中间招募，要求具有相应文化程度，三年以上实际工 作经验，工作认真负责，创新开拓意识强。定期不定期的开展业务 方面的培训与教育。 公司在现有劳动社保等法律、政策范围内，根据员工具体人事 、 户籍档案情形，在符合社保统筹的条件下，必须满足劳动用工的合 法和规范。 七、薪金待遇 采用岗位职责、贡献与激励机制相结合的办法，调动员工的积 极性和各方效益最大化为原则。薪酬待遇实行基本工资+岗位工作+ 绩效工作+补贴+奖金的激励措施。具体方案由公司经理拟定后报执 行董事、股东会批准。 八、三方职责分工 三方共同享有公司经营利润，税后经营利润在依法、依约计提 相应成本、费用、公积金、薪酬后，按各方持股比例享有。 甲方：自行或委派他人担任公司监事；项目公司及幼儿园的财 务负责人及会计由乙方指派或调换；协助丙方处理公司事务，协调 幼儿园外围工作等。 乙方:负责向公司及幼儿园派驻出纳人员。负责办理并维护项目 公司及幼儿园的所有资质和手续。 丙方：负责公司及幼儿园的全面运营与管理工作。在公司股东 会授权下享有一定额度的财务管理权、日常经营管理权、其他非专 属之人事权利等。负责招募公司、幼儿园营业所必须的工作人员、 教学方案的制订及教学管理工作。 九、其他 股权转让：全体股东协商一致通过后，协议一方方可向第三方转 让公司股权或相应全部、部分权益。 公司股权及公司、幼儿园的资产、应收账款等不得设立抵押、 质押；公司、幼儿园不得对外提供担保。