家族企业的股权设计 近年来，民营企业逐渐成为我国国民经济的重要力量。随着国家经济的高速发展， 民营企业同时逐步发展壮大，成为具有相当规模的民营企业也越来越多。民营企业中 大多数为家族企业，在经历了二三十年的创业和发展，80%已有相当规模的民营企业 在 3 至 10 年内都将面临交接班问题。 由于民营企业的股权高度集中在少数家族成员手中，交接班问题也引发了企业股 权结构的变更问题。股权结构问题几乎是家族企业最核心，最容易产生纠纷的问题， 同时股权结构设计往往又涉及到家族成员分家，吸收外部投资者，产业上市等一系列 问题。 如何设计合理的股权结构，既满足民营企业家现阶段对公司控制的需求，又能适 应未来股权的变更交接问题，就成为我们财务咨询工作中时常需要面对的事情。下面 就我们在财务咨询过程中的股权结构设计案例，与大家分享。 某民营企业位于浙江省西部，主要从事门业、厨房用具的研发、生产和销售。经 过数十年的发展，现员工已接近 2000 人，资产规模和销售规模近十亿元，并成为拥有 数家公司的集团公司。 集团公司由董事长夫妇二人、董事长的小舅子（以下分别称之为股东甲、股东乙、 股东丙）三人共同投资成立，甲、乙、丙股东分别持有集团公司 50%、30%、20%的 股权。其集团公司（以下简称 A 集团公司）控制的子公司共 8 家，分别为： 1、浙江 XX 工贸有限公司（以下简称 B 公司）； 2、浙江 XX 厨具有限公司（以下简称 C 公司）； 3、杭州 XX 科技有限公司（以下简称 D 公司）； 4、浙江 XX 进出口有限公司（以下简称 E 公司）； 5、浙江 XX 门业有限公司（以下简称 F 公司）； 6、浙江 XX 模具有限公司（以下简称 G 公司）； 7、浙江 XX 塑胶有限公司（以下简称 H 公司）； 8、浙江 XX 艺术品有限公司（以下简称 I 公司）； B 公司、C 公司均是从事厨具产品系列的研发和生产制造，两个公司生产的产品 品种不同。D 公司、E 公司分别从事 B、C 公司两家公司在国内、国外的产品销售业务。 G 公司、H 公司主要为 F 公司配套生产材料、模具，同时兼营对外销售自产产品。 我们与甲、乙、丙三位股东就集团公司情况，公司股权结构问题进行了充分的沟 通、了解其目前股权结构如下： 甲、 乙、 丙 股 B公 东 司 A公 司 股东甲 50% 股东乙 30% 股东丙 E公 20% C公 司 股东甲 80% 股东丙 F 公 20% 股东甲 80% H公 股东丙 司 20% D公 G公 I 公司 A 公司 司 司 司 司 A 公司 30% A 公司 A 公司 A 公司 A 公司 100% 6 个自 100% 100% 100% 100% 然人 我们与公司股东及财务总监一起进行了分析探讨，根据股东对现阶段的需求和对 70% 未来的考虑，股权结构方案设计如下： 1、将 B 公司变更为 A 集团公司的全资子公司； 2、将同产业的 C 公司及其销售公司 D、E 公司设为 B 公司的全资子公司； 3、将 F 公司的配套生产企业 G、H 公司设为 F 公司的全资子公司； 4、设置 X 公司作为董事长家族的控股公司，持有 A 集团公司 80%的股权； 5、设置 Y 公司作为小舅子家庭的控股公司，持有 A 集团公司 20%的股权。 此方案可分步骤进行，操作步骤如下： （1）A 集团公司收购 B 公司，A 集团公司与 B 公司股东签订股权转让协议，B 公 司成为 A 公司的全资子公司； （2）B 公司收购 C、D、E 公司，C 公司与 C、D、E 公司股东签订股权转让协议， C、D、E 公司成为 B 公司的全资子公司； （3）F 公司收购 G 公司，F 公司与 G 公司股东签订股权转让协议，G 公司成为 F 公司的全资子公司； （4）A 集团公司向 F 公司转让所持有 H 公司 30%的股权，H 公司成为 F 公司的 参股公司； A 集团 完成上述步骤后，集团公司的股权结构图如下： 公司 B 公司 股东甲 80% 股东乙 30% 股东丙 I 20% 公司 F 公司 A 公司 100% A 公司 100% A 公司 100% C 公司 D 公司 E 公司 G 公司 B 公司 100% B 公司 100% B 公司 100% F 公司 100% H 公司 F 公司 30% 6 个自然 人 70% （5）设立 X 控股公司，将股东甲、乙持有的 A 集团公司的股权转让给 X 控股公 司； （6）设立 Y 控股公司，将股东丙持有的 A 集团公司的股权转让给 Y 控股公司。 完成上述步骤后，X 控股公司成为股东甲、乙家族（以下简称 X 家族）的控股投资公司，Y 控股公司成为股东丙家族（以下简称 Y 家族）的控股投资公司，集团公司未来的股权结构图如下： XA 公司 X 控股 100% 股东甲 60% 、股 东乙 40% 股东丙 100% X 控股 公司 Y 控股 公司 A 公司 100% A 公司 100% A 集团 公司 XB 公司 X 控股 60% 张三 40% J 公司 A 公司 100% YA 公司 X 控股 80% Y 控股 20% Y 控股 100% B 公司 I 公司 F 公司 A 公司 100% A 公司 100% A 公司 100% C 公司 D 公司 E 公司 G 公司 B 公司 100% B 公司 100% B 公司 100% F 公司 100% K 公司 H 公司 F 公司 30% 6 个自然人 70% A 公司 75% Y 控股公司 25% YB 公司 Y 控股 70% 李四 30% L 公司 A 公司 80% 王五 20% 股权结构设计方案优点： 1、变更手续简单，易于操作，仅需股东签订股权转让协议，办理工商变更 登记，无需交纳个人所得税。 2、可根据需要分步骤进行，在现阶段完成第（1）至（4）步即可，在未 来需要时完成第（5）、（6）步。 3、X 控股公司、Y 控股公司分别作为两个家族的控股投资公司，两个家族 之间产权结构清晰，有利于家族财富的传承。 4、集团公司间、两个家族公司间股权交易操作方便，可以避免缴纳个人所 得税。 5、两个家族获取的投资收益分配至 X 控股公司、Y 控股公司，可以免征个 人所得税。 6、将 B、C 公司纳入 A 集团公司内，增强了整个集团公司的融资能力，融 资时便于相互担保。 7、未来两个家族的投资可以自由组合，即可独立投资，又可合资，合资时 股份比例可以自由协商，还可以独立或合资选择两个家族之外的其他股东参股 合作。 此股权结构设计方案的亮点在第 2 点和第 7 点，第 2 点容易理解，这里就 不赘述了，下面就第 7 点予以举例说明： 新的投资项目机会出现，可能出现以下情形： 情形一： X 家族不愿意与人合作，这时可独立投资成立 XA 公司，X 家族 100%控股。 情形二： Y 家族不愿意与人合作，同样可独立投资设立 YA 公司，Y 家族 100%控股。 情形三：Y 家族认为此项目风险太大，不愿意投资。由于资金不足等原因 ， X 家族需要寻找一合作者，X 家族找到自然人张三，经与其协商达成一致，X 家 族占股 60%，张三占股 40%，X 家族与张三可合资成立 XB 公司。X 家族既可 以选择自然人合作，也可以选择法人公司合作。 情形四：情形三同样的情形，由于 X 家族不愿意投资。Y 家族与李四达成 一致，Y 家族占股 70%，李四占股 30%，则 Y 家族与李四可合资成立 YB 公司。 情形五：X 家族与 Y 家族仍按 8：2 的比例共同投资，此时可直接以 A 集团 公司投资设立全资子公司 J 公司。 情形六：X 家族与 Y 家族经协商，不按原投资比例合作，按新的投资比例 ， 6：4 的比例投资，此时可以 A 集团公司投资设立控股子公司 K 公司。 X 家族要占有新投资子公司 K 公司 60%的股权，需要计算确定持股比例。 经计算，A 集团公司投资持股 K 公司 75%，Y 控股公司持股 K 公司 25%，股权 比例过算过程如下： A 集团公司投资比例=60%/80%=75%； Y 控股公司投资比例=1-75%=25%； X 家族直接、间接合计持有 K 公司股权比例=80%*75%=60% Y 家族直接、间接合计持有 K 公司股权比例=20%*75%+25%=40% 情形七：X 家族与 Y 家族经协商，吸收外部投资者王五合作投资，王五持 有新公司股权的 20%，此时可以 A 集团公司投资设立控股子公司 L 公司。 董事长看了这张股权结构图后，幽默地说道：“我看明白了， X 控股公司 就是我们家的钱袋子，Y 控股公司就是小舅子家的钱袋子，以后我要干什么就 从 X 控股公司拿钱，小舅子他要拿钱就从 Y 控股公司拿钱就行了，这个东西好！ “。