深圳市律商企业顾问有限公司 http://www.lawsan.cn/ 相关协议范本 目录 一致行动协议书...................................................................1 股东合作协议书...................................................................4 深圳市律商企业顾问有限公司 http://www.lawsan.cn/ 一致行动协议书 甲方： 住所： 乙方： 住所： 丙方： 住所： 鉴于各方系 公司（以下简称“公司”）的股东，拥有并详细知悉公 司的关键技术及经营信息，为了公司长期稳定的发展，同意各方按照《中华人民 共和国公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利 深圳市律商企业顾问有限公司 http://www.lawsan.cn/ 承担股东义务，共同参与公司的经营管理。 为明确协议各方作为一致行动人的权利和义务，根据平等互利的原则，经 友好协商，特签订本协议书。 第一条 协议各方的权利义务 1. 协议各方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利， 特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 深圳市律商企业顾问有限公司 http://www.lawsan.cn/ （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 2. 协议各方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充 分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议 促使协议各方达成采取一致行动的决定。 3. 协议各方同时作为公司的董事，在董事会相关决策过程中应当确保采取 一致行动，行使董事权利。 4. 协议各方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。 5. 协议各方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三条第一项 执行。 第二条 协议各方的声明、保证和承诺 1. 协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议 深圳市律商企业顾问有限公司 http://www.lawsan.cn/ 各方具有合法、有效的约束力。 2. 协议各方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得 知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。 3. 协议各方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的 其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。 各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，协议 各方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均有不可撤销的。 第三条 一致行动的特别约定 1. 若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当 按照持股多数原则作出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。 2. 协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前 30 天书面通知 协议其他各方、协议其他各方有优先受让权。 3.协议各方承诺，在公司股票发行上市后的 36 个月内不转让其所持有的公 司股份。 深圳市律商企业顾问有限公司 http://www.lawsan.cn/ 第四条 违约责任 由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方 承担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约 责任。 第五条 争议解决方式 凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解 决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，双 方应该将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在北 京仲裁。 第六条 其他 1. 本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商 解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 深圳市律商企业顾问有限公司 http://www.lawsan.cn/ 2. 本协议一式 份，协议各方各执一份。 3. 本协议经各方签字盖章后生效。 股东合作协议书 第一章 总则 深圳市律商企业顾问有限公司 http://www.lawsan.cn/ _________、_________、 和_________，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好 协商，就共同投资成立_________（以下简称公司）事宜，订立本合同。 第二章 股东各方 第一条 本合同的各方为： 甲方：_________，身份证：_________，住址：__ ___ ____ 乙方：_________，身份证：_________，住址：____________ 丙方：_________，身份证：_________，住址：____________ 第三章 公司名称及性质 第二条 公司名称为：_________。 第三条 公司住所为：_________。 第四条 公司的法定代表人为：_________。 第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙 丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例 深圳市律商企业顾问有限公司 http://www.lawsan.cn/ 分享利润，分担风险及亏损。 第四章 投资总额及注册资本 第六条 公司注册资本为人民币_________整（￥_________）。 第七条 各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________；乙方：____ _____；丙方：_________。 第五章 经营宗旨和范围 第八条 公司的经营宗旨：_________。 第九条 公司经营范围是：_________。 第六章 股东和股东会 第一节 股东 第十条 各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股 东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。 第十一条 公司股东享有下列权利： 深圳市律商企业顾问有限公司 http://www.lawsan.cn/ （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配； （二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份； （六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。 第十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司合同； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。 第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东 以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应 当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让 深圳市律商企业顾问有限公司 http://www.lawsan.cn/ 出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 第二节 股东会 第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第十六条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会或执行董事的报告； （五）审议批准监事会或监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； 深圳市律商企业顾问有限公司 http://www.lawsan.cn/ （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司合同； （十三）其他重要事项。 第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有 关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合 同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十九条 股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三 分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董 事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。 第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东 会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签 名。 深圳市律商企业顾问有限公司 http://www.lawsan.cn/ 第七章 董事和董事会 第一节 董事 第二十一条 公司董事为自然人。 第二十二条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的人员不得担任公司的董事。 第二十三条 董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。董事应承担以下义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易； （三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事 损害公司利益的活动； （四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产； （五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构； （六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存； 深圳市律商企业顾