合作协议（股东协议） 第一章 总 则 经友好协商，本着平等互利、风险共担、利益共享受原则，甲乙 同意出资成立 上海某公司，特订立本合同。 第二章 合作各方 第一条 本合同的双方： 甲方： 乙方： 丙方： 第三章 成立的公司 第二条 合作方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国公司登记管理条例》及国家有关法律、行政法规，同意在 上 海市共同出资设立。 第三 设立的上海某公司法定地址为上海市 。 第四条 出资设立公司的一切活动，必须遵守国家法律、法规， 并受其保护。 第五条 新设立公司的组织形式为有限责任公司，公司以其全部 资产承担有限责任，出资各方以其出资额为限承担责任。 第四章 公司的宗旨和经营范围 第六条 公司的宗旨是： 第七条 公司的经营范围：。 第五章 投资总额与注册资本 第八条 合资公司注册资本金为人民币 万元整。 第九条 认缴注册资本： 甲方对公司的资本认缴的出资额为 ：占公司注册资本的 51%。甲方的出资形式为货币资金。 乙方对公司注册资本认缴的出资额为 ：万元整，占合资公司 注册资本的 40%。乙方的出资形式为货币资金。 丙方对公司的资本认缴的出资额为 ：占公司注册资本的 9%。 甲方的出资形式为货币资金。 第十条 出资各方应当足额缴纳各自认缴的出资额。 第十一条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股 东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不 同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资， 视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对 该出资有优先购买权。股东有责任与义务对公司的注册资本进行增资 扩股与资本运作。 第十二条 为确保投资项目成功，甲、乙双方一致同意项目基地 设立于上海。 第十三条 经股东会批准，新设立公司可以通过贷款或海外上市 形式从境内外获得超过注册资本的额外投资或合资公司额外需要的 流动资金。 第十四条 鉴于本项目高科技特性，为鼓励个人的积极性和创造 性，双方同意在合资公司股份中出让一定的股份给主要的技术人员 和经营人员。具体操作方案有股东会研究确定。 第六章 出资各方的责任 第十五条 出资各方应各自负责完成以下各项事务： 1、按本合同规定，认缴公司注册本中相应比例的出资； 2、负责公司的注册登记等事宜及向有关主管部门申请合资公司 适用的各项优惠政策； 3、配合公司的融资活动； 4、负责办理公司委托的其他事宜。 第七章 股东会、董事会、监事会 第十六条 公司设立股东会、董事会、监事会。 第十七条 股东会、监事会相关规定见公司章程相关条款。 第十八条 董事会由三人组成，甲、乙、丙三方各派一人。董事长、 副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。监事会仅设监事一 人由丙方委派。 第十九条 董事会为公司经营决策机构，向股东会负责。 第二十条 副董事长是公司法定代表人。董事长因故不能履行其 职责的，可授权副董事长或其他董事在一定期限内行使职权。 第二十一条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主 持，经二分之一以上董事提议或由董事长提议，董事长可召开董事 会临时会议或电话会议。董事会应有全体董事出席方可举行，董事会 决议由全体董事成员一致通过生效。会议记录经到会董事签名确认后 归档保存。 第八章 经营管理机构 第二十二条 公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理 工作。 第二十三条 总经理由甲方推荐，董事会聘任。副总经理二名， 由乙、丙方推荐，董事会聘任。 第二十四条 财务总监由乙方推荐，董事会聘任。 第二十五条 其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。 第二十六条 总经理由董事长兼任。 第二十七条 总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或其他 严重行为时，经董事会作出决议，可以随时解聘。如对公司造成重大 经济损失应追究其责任。 第九章 劳动管理 第二十八条 公司职工的录用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、 劳动纪律和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》和有关劳动 法规定，制定具体实施办法。经董事会批准后由总经理代表公司与公 司的工会组织集体或职工个人订立劳动合同。劳动合同订立后，报当 地劳动人事部门备案，并按有关规定办理用工手续。 第二十九条 公司高级管理人员与技术人员的聘请和工资待遇、 社会保险、差旅费标准等，由董事会讨论决定。 第三十条 公司的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活 动，维护职工的权益。公司应为本企业工会提供必要的活动条件。 第十章 税务、财务、审计 第三十一条 公司按照国家的有关法律、行政法规的规定建立财 务会计制度，依法缴纳各项税金。 第三十二条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并 依法经中国注册会计师审查验证，，报经股东会审查。 第三十三条 公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一 日止。 第三十四条 公司的财务审计聘请在中国注册的会计师事务所审 查、稽核，并将结果报告董事长和总经理。出资各方有权自费聘请会 计师对合资公司帐务进行审计。 第三十五条 公司按国家有关规定，向有关部门及主要股东报送 月、季、年度会计报表和统计报表。 第三十六条 公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储；不 得借贷给第三方，未经董事会批准，不得为第三方担保。 第十一章 利润分配 第三十七条 公司每年分配利润一次。利润分配方案应在每个会 计年度结束的三个月内作出。 第三十八条 公司的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金和法 定公益金后，可全部用于分配。 第三十九条 甲、乙双方及其它股东按股份比例分享利润、承担风 险和亏损。 第十二章 经营期限 第四十条 公司经营期限为二十年，从公司营业执照签发之日起 计算。经出资任何一方提议，公司股东会一致通过，可以在注册期满 前六个月向原审批机构申请延长期限。 第十三章 期满财产处理 第四十一条 公司经营期满或提前终止经营，公司应依法进行清 算，清偿后的财产根据合资公司各方出资比例进行分配。 第十四章 保险 第四十二条 公司的各项保险均应向设在当地的保险机构投保， 投保险种、保期等按国家有关规定办理。 第十五章 合同的修改、变更与解除 第四十三条 本合同及公司章程、附件的重大修改、公司转产、扩 大经营范围、合资、注册资本的增加、转让，应由各方签署书面协议。 第四十四条 由于不可抗力致使合同无法履行，或由于公司连年 亏损、无力经营，经各方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止 合作。 第十六章 违约责任 第四十五条 由于出资人任何一方不履行合同、章程规定及其补 充协议书的义务、或严重违反合同、章程规定及其补充协议书，造成 公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面 终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权终止合资合同， 如同意继续经营，违约方还应赔偿其违约行为给合资公司造成的损 失。 第四十六条 合同任何一方未按本合同及其补充协议书规定按时缴足 出资额时，从逾期当日算起，每逾期一日应向守约方缴纳出资总额 万分之五的违约金。 第十七章 不可抗力 第四十七条 由于地震、台风、水灾、战争、国家政策变化以及其 他不能预见并且对其发生和后果不能防止或不能按约定的条件履行 时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故通知对方，并应 在事发之日起十五日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延 期履行的理由及其有效证明文件。按事故对履行合同影响的程度，由 各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者 延期履行合同。 第十八章 适用法律 第四十八条 本合同订立、效力、解释、修改、终止及争议的解决， 均应适用中华人民共和国的法律。 第四十九条 本合同与附件不可分割，享有同等法律效力。 第十九章 争议的解决 第五十条 凡执行本合同所发生的或本合同有关的一切争议，合 资各方应通过友好协商解决，如果协商不成，任何一方可向法院提 起诉讼。 第五十一条 在处理争议过程中，本合同应继续履行。 第二十章 合同效力及其他 第五十二条 本合同一式三份，各持一份，自双方签字或盖章之 日起生效。 第五十三条 本合同于 2012 年 月 日由各方在上海签署。 甲方： 乙方： 丙方： 年 月 日