股份公司股东大会的召集流程 为规范股份有限公司股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障 股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权和依法决议，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”），参照了《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》 的相关规定制定本流程。 第一章 股东大会的组成与地位 第一条 股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力 机构，依法行使公司章程规定的职权。 第二条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的上述职权范围内行使 职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第三条 股东大会需要律师出具法律意见的，依据公司章程规定办理。 第二章 股东大会的职权 第四条 依据《公司法》的规定，股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议 ， 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第五条 公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保 等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股 东大会对上述事项进行表决。 第三章 股东大会的召集与主持 第六条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或 者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举 行。 创立大会行使下列职权： （一）审议发起人关于公司筹办情况的报告； （二）通过公司章程； （三）选举董事会成员； （四）选举监事会成员； （五）对公司的设立费用进行审核； （六）对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核； （七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可 以作出不设立公司的决议。 创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权 过半数通过。 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次。 第八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召 集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 依据《上市公司章程指引》， 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人继续开会。 第十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第十一条 依据《上市公司章程指引》，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%. 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十七条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容符合法律、法规和公司章程的规定，并且属于公司经营范围和股 东大会职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通 知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东 大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。 股东大会不得对第十八条和第十九条通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开 5 日前至股东大 会闭会时将股票交存于公司。 第十九条 召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的 事项于会议召开 20 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前通 知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开 30 日前公告会议召开的时间、 地点、审议事项。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二十条 可以根据公司章程的规定确定通知的具体内容和通知起算的期 限。 根据《上市公司章程指引》的规定，股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00. 第二十一条 根据《上市公司章程指引》，公司章程可以规定召开股东大会 的地点为公司住所或其他明确地点。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方 式的，必须在公司章程中予以明确，并明确合法有效的股东身份确认方式。 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五章 股东表决权与大会议事规则 第二十四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是公司 持有的本公司股份没有表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第二十五条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司 提交股权授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 股东代理人不限于公司的其他股东，非股东的自然人也可以成为股东代理 人。 依据《上市公司章程指引》，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对