股权转让暨代持股协议书 转让方： （以下简称甲方） 身份证号码： 受让方： （以下简称乙方） 身份证号码： 鉴于： 1、甲方目前占有 公司（以下简称“目标公司”） %的股 份，甲方同意将其中占有目标公司 %的股份转让； 2、乙方同意受让甲方的上述股份； 据此，双方协商达成以下条款： 一、转让的股份 1、 甲方依据本协议书，同意将其持有的目标公司 %的股份及其依 该股份享有的相应权益一并转让给乙方； 2、 乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股 份享有相应的股东权益并承担相应的义务； 二、交易、交易基准日 1、 各方确认以 年 月 日作为交易基准日； 2、该日期是甲方让出上述股份而乙方享有上述股份（即交易）的时间 标志。在该日期之后，乙方即享有基于受让股份所产生的股东权利、经 营决策权、收益权、债权债务责任的承受权利或义务； 1 3、 同时该日期是计算目标公司资产价值的基准时间； 4、本协议一经签订即视为乙方已于上述交易基准日接受了甲方所交付 的上述转让股份，甲乙双方不需另行办理股份交接手续。 三、价款、转让资产、待处理资产、债权债务明示 甲乙双方确认每股转让价格为： 元/股，合计转让股权款为 元； 四、价款支付方式、盘点确认 1、 乙方须在本协议签订之日起 %的股权转让款 2、 乙方需在 元（大写： 日内向甲方以转账或现金方式支付 ）； 年 月 日前将剩余股权转让款通过转让或现金方式支 付到甲方的账户； 3、各方确认已由甲乙双方共同指派财物人员对目标公司在交易基准日 的有形资产作出盘点确认。 五、代持股份、真实股价及股权转让变更登记 1、 甲、乙双方同意暂不向工商行政管理机关办理股权转让的变更登记 手续，而由甲方暂时代表乙方持有上述转让股份，在与总公司（广州 文华投资管理有限公司）财务报表合并之前向工商行政管理机关办理 股权转让变更登记手续； 2、办理股份转让变更登记的时间，在乙方付清股权转让款给甲方之后， 且已届满上述第五条第 1 款所约定的时间，双方均有权催告对方办理股 权转让变更登记。办理股权转让变更登记时，双方均应予以配合。 3、 甲、乙双方同意在工商行政机关办理股权转让变更登记时，所递交 2 给行政机关的股权转让合同之中，股权转让价款以本协议的约定为准。 六、声明、保证和承诺 甲方向乙方作出以下声明、保证和承诺： 1、 甲方已合法地成为目标公司的股东，全权和合法拥有本协议书项 下转让的目标公司股份； 2、 甲方承诺未以转让股权为其自身债务或第三方提供任何形式的担 保。 3、 甲方履行本协议书的行为不会导致任何违反其作为一方当事人与 他人签署的合同、协议书或单方作出的承诺、保证等。 七、违约责任 1、若一方单方面解除本协议或有其它违约行为的，违约方需要承担责 任； 2、若甲方无故单方面解除本协议或有其他违约行为的，乙方有权解除 本协议并要求甲方返还已收款项（但交回股份）并按照股权转让总价 的 %赔偿给乙方； 3、若乙方无故单方面解除本协议或有其他违约行为的，甲方有权解除 协议、要求乙方交回股份并按照股权转让总价的 %赔偿给甲方。 4、 乙方若要转让股份，甲方有优先回购权力。 八、保密及违约责任 各方均应对本协议书的内容予以保密，除非各方最终以公式、递交申 请的方式予以披露，否则任何一方违反保密义务的，均应赔偿对方由 此遭受的一切损失，并另行支付违约金人民币 元。 3 九、不可抗力 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议书的义 务的行为将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行 的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。 十、争议解决 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的一切争议，双方应 首先通过有好方式协商解决，如果协商不能解决，应提请目标公司所 在地法院适用中华人民共和国法律诉讼解决。 甲方（签字）： 年 月 日 乙方（签字）： 年 月 日 4