设立股份有限公司发起人协议书 为进一步加快公司发展，持续增强公司竞争力，XXXX（以下简称“有限 公司”）现有股东 XX\XXX\XXX（以下简称“发起人”）经协商一致同意，共 同发起设立 XXXX 股份有限公司（以下简称“公司”）。根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，发 起人经友好协商。依照平等互利、权利义务一致的原则，对设立股份公司所涉及 的重大问题达成一致意见： 第一章 发起人 第一条 发起人两名自然人，一名法人，基本信息如下： 序号 发起人 证件类型 证件号码 1 2 3 第二章 公司的名称、住所、经营期限 第二条 公司在 XXX 市工商行政管理局登记注册，登记注册名称为：XXXX 股份有限公司。 第三条 公司住所： 第四条 公司为永久存续的股份有限公司，但经股东大会决定固定经营期限 或提前终止经营的除外。 第三章 经营范围 第五条 公司经营范围: 1 公司根据业务发展需要，按照法律程序通过后，可以调整经营范围。 第六条 公司是企业法人，享有法人财产权，遵守中华人民共和国的法律， 受中国法律的管辖和保护，依法享有民事权利，承担民事义务。 第四章 公司的设立方式、组织形式 第七条 公司发起人同意根据中国的有关法律、行政法规，XXXX 有限公司整 体变更为 XXXX 股份有限公司。 第八条 公司的组织形式：股份有限公司。 第五章 公司注册资本和股权结构 第九条 根据安徽 XXX 会计事务所出具的“XXX［2015］088 号” 《审计 报告》，截止 2015 年 5 月 31 日，XXX 有限公司经审计的净资产为 XXX 元，其 中 XXX 万元作为股份公司总股本，其余 XXX 元计入股份公司的资本公积。股份 公司注册资本 5000 万元，股份总数 5000 万股，每股面值人民币 1 元。 发起人以其所持有限公司股权对应的净资产折成股份公司的股份，每股面 值人民币 1 元，同股同权，同股同利。 第十条 各发起人持股数额、持股比例为： 序号 1 2 3 5000.00 合计 100.00 第六章 发起人的权利义务及责任 第十一条 发起人享有下列权利： 2 依其所持股份行驶表决权； 参加或委派代理人参加股东会议； 法律、行政法规及股份公司章程所赋予的其他权利。 第十二条 发起人承担下列义务： 遵守公司章程； 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 依法不得退股； 有限公司原股东在原公司章程中承诺的义务，由相应的发起人继续承担； 法律、法规及股份公司章程规定的其他义务。 第十三条 发起人承担下列责任： 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 在公司设立过程中，由于发起人的过失使公司利益受到损害时，应对公司 承担赔偿责任。 第十四条 各方发起人应严格遵守本协议，一方违约应承担由此造成的守约 方损失。 第十五条 发起人承诺，自股款缴足之日起 30 日内召开创立大会，批准公 司章程、成立董事会、监事会，依法办理公司工商登记手续。 第十六条 公司设立后，有限公司的债权、债务由公司承续。 第十七条 发起人同意由有限公司股东 XXX、XXXX、XXX 有限公司（股东 代表 XXX）组成筹委会，全权办理有限公司整体变更为股份公司的有关事宜， 直至公司董事会选举产生为止。 3 第十八条 因变更设立公司所产生的权利、义务，由公司承担，如果公司设 立不成，则由有限公司承担。各方同意如果因任何原因导致公司设立不成，有限 公司继续经营。 第十九条 申请设立公司的费用，作为公司开办费，按有关规定分期摊销。 第七章 违约责任 第二十条 本协议任何一方违反本协议的有关条款，均构成该方的违约行为， 须承担相应的民事责任。 第二十一条 任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发 起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担 公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限公司以及其他履约的发起人所造 成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限公司股权转让给第三方 的，可免除该责任。 第八章 争议的解决 第二十二条 发起人各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成的， 应提交有限公司所在地的人民法院诉讼解决。 第九章 协议书的生效与终止 第二十三条 本协议书于各发起人签署后生效，各发起人应严格遵守本协议。 第二十四条 经各发起人协商同意可以终止本协议书。在下列情况下，任何 一发起人均有权提出终止协议: 因不可抗力致使协议目的不能实现； 因他方违约致使协议目的不能实现。 第十章 其他 4 第二十五条 本协议书未尽事宜，由发起人共同另行协商，订立补充协议， 补充协议同本协议具有相同的法律效力。 第二十六条 本协议书壹式捌份，发起人各执壹份，其余留作向有关部门备 案等目的使用。 附：发起人签字页 此页无正文，为《XXXX 有限公司整体变更设立股份有限公司发起人协议书》发 起人签字页。 发起人签字或盖章： 5