股权设计策划案（二） 为彰显*****电商平台的技术实力与科技水平，进一步优化股权结构。 若在****科技有限公司（简称**科技）为显示在*****的重要性，意愿直接 入股*****的情况下。结合董事长提出的团队参股，促进公司管理干部及关 键性技术人才的个人利益与公司利益挂钩，确保吸引、激励并保留企业快 速发展所需要的精英人才的超前思维。仍需设立一家有限合伙企业（其合 伙人全部为兴华团队成员）。********直接授让*****股权成为其合法股东。 由****团队成员均做为合伙人组建“*****创业科技有限合伙企业”（暂定 名）。特拟定此股权设计策划案。 一、项目实施流程简图 确定新设公司性质、注册地 址、法人、股东 其他员工分别与股 ***** 股权设计 准备注册材料 东签订代持协议 有 限 合 伙 企 业 设 立 工商局办理 ***** 注册登记 ***** 转出 20% ***** 向 ***** 准备公司 ***** 转出 10% 转让股权 变更材料 工商局办理 ***** 股权变更 PAGE7 / NUMPAGES9 登记 *** ** 股 权 变 更 二、确定新设企业性质及工商登记 （一）有限合伙企业与有限责任公司的差异 依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登 记管理办法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记 管理条例》的相关规定，权衡利弊，建议将公司性质定义为有限合伙企业， 理由如下： 区别 出资 方式 注册 资本 出资 流转 有限合伙企业 有限责任公司 出资方式上更为灵活，普通合 出 资 方 式 法 律 、 行 政 法 规 中 有 限 伙人可以劳务出资，且对货币 制，且规定货币出资金额不得低于 出资的比例没有要求 注册资本的 30% 实行承诺出资制，合伙人如何 实行注册资本制，注册资本为在公 出资，取决于协议约定，没有 司登记机关登记的全体股东认缴的 强制性规定 出资额 合伙人入伙、退伙及财产份额 股东对外转让股权经其他股东过半 对外转让均须经全体合伙人一 数同意即可 致同意 有限合伙企业可以向其他经济 有限责任公司对外投资须依照公司 对外 投资 组织（如有限责任公司、股份 章程的规定，由董事会或者股东会 有限公司、外商投资企业、合 决议，公司章程对投资的总额及单 伙企业等）投资，原则上无限 项投资的数额有限额规定的，不得 制 超过规定的限额 PAGE7 / NUMPAGES9 有限合伙企业合伙人分为有限 有限责任公司股东无有限责任和无 责任 承担 合伙人和普通合伙人，有限合 限责任之分，各股东均按其出资额 伙 人 按 其 出 资 额 承 担 有 限 责 所占股权比例承担有限责任。 任，普通合伙人无论出资多少 均承担无限责任 无需就合伙企业所得缴纳企业 需要就企业所得缴纳企业所得税， 所得税，而是由合伙人就个人 股东还需要就个人从公司获取的利 税收 从合伙企业获取的利润分配缴 润分配缴纳所得税 缴纳 纳 所 得 税 。 就 所 得 税 缴 纳 而 言，合伙企业与有限责任公司 相比，不存在双重税负。 备注：企业成立时，合伙人应订立合伙章程，其性质与公司章程相同 对所有合伙人均有法律效力。 （二）确定企业注册地点 建议企业在武安市注册设立，理由如下： 1、充分考虑地域性管辖及监管审查的严格程度、企业设立程序的繁 简程度等认为在武安市较为合适。 2、充分考虑国家有关政策、企业行权利弊，企业未来项目开展的可 操作性等认为在武安设立更适合企业发展。 （三）设立有限合伙企业的合伙人范围 1、按照合伙企业法规定股东人数不得超过 50 人的规定，确定“***** 创业科技有限合伙企业”的合伙人数为 50 人。人员范围拟定如下： PAGE7 / NUMPAGES9 （1）*****科技有限公司 （2）*****公司现任职正部级以上干部； （3）*****现任职正部级以上干部； （4）为*****做出重大贡献的外围人士； 2、确定“*****创业科技有限合伙企业”法定代表人从*****的“高层 管理人员”中选出。 股东投资花名册（例表） 序号 股东姓名 性别 身份证号（注册号） 出资额 所占比例 1 张** 男 422625*********** **万 **% 2 李** 男 130481************ **万 **% 3、员工代持股构思 （1）代持人员为上述注册登记的 50 名自然人； （2）被代持人员范围现阶段拟定如下： ①*****副部级、处级管理干部； ②*****业务主办级、科级、处级管理干部及技术人员； ③*****创新教育学院授课讲师等； ④支持*****建设发展的外围人员； ⑤其他人员； （3）上述拟定被代持范围人员按照意愿确定持股份额与 50 名代持人 分别签订股份代持协议，间接持有股份。 代持股份花名册（例表） 序号 代持人 被代持人 PAGE7 / NUMPAGES9 序号 （1 ） 1 李** （2 ） （3 ） 姓名 性 别 身份证号 出资额 所占总 股比 王** 男 130423******* **万 **% 刘** 男 130481******* **万 **% 李** 男 422615******* **万 **% （四）企业名称预先核准 上述工作完成后向工商行政管理部门申请“企业名称预先核准”，同 时准备设立公司所需的申请表、股东信息、合伙章程等登记材料； （五）新设企业工商局注册登记 上述工作完成后，向工商局申请设立“*****创业科技有限合伙企业”， 在工商局注册获得主体资格。 新设“*****创业科技有限合伙企业”股份设计 认缴情况 股东姓名或名称 *****50 人共同持股合 计（含对应代持股） 合计 占*****出 认缴出资额 出资方式 出资比例 9000 万元 货币 100% 30% 9000 万元 货币 100% 30% PAGE7 / NUMPAGES9 资比例 三、*****股权转让（公司对公司） 转让方： ***** ，减持 总股份 20% ，减资人民 币 6000 万元 转让方： ******* 有限公 司，减持总股份 10% ，减资 人民币 3000 万元 受让方： ***** 创业科技有限合 伙企业，接受转 让股份 30% ，人 民币 9000 万元 1 、 股 权 转 让 完 成 之 后 ， “ ***** 创 业 科 技 有 限 合 伙 企 业 ” 持 有 *****30%的股权，出资人民币 9000 万元。 2、办理股权转让手续，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国合同法》及相关政策，制定股份转让协议（另行制订）。 四、*****股权变更确权登记 1、工商局办理股权转让确权登记，“*****创业科技有限合伙企业” 获得*****股东身份。 2、股权转让费用大概涉及印花税、评估或审计、公证与工商变更登 记等费用。 五、*****股权结构变化 1、变更前股权结构 股东姓名或名称 认缴情况 PAGE7 / NUMPAGES9 认缴出资额 出资方式 出资比例 ***** 20100 万元 货币 67% *******有限公司 3000 万元 货币 10% *******有限公司 3000 万元 货币 10% *******有限公司 3000 万元 货币 10% ****** 900 万元 货币 3% 合计 30000 万元 货币 100% 2、变更后的股权结构 股东姓名或名称 认缴情况 认缴出资额 出资方式 出资比例 ***** 14100 万元 货币 47% *****创业科技有限合伙企业 8400 万元 货币 28% *******有限公司 3000 万元 货币 10% *******有限公司 3000 万元 货币 10% ****** 900 万元 货币 3% ****** 600 货币 2% 合计 30000 万元 货币 100% PAGE7 / NUMPAGES9 未来发展股权架构图 ****9.09% ***** ***** 高管 90.91% 某某银行 100% *****36% *****33% ****10% ****3% ****3% ****3% ****3% *****3% *****3% *****3% *****（100%） ***** ***** 员工 钢贸商…… 合 约 互 控 东北*****电子 商务 *******电子商务 西北*****电子 商务 东南*****电子 商务 西南*****电子 商务 ****公司 金融产品…… PAGE7 / NUMPAGES9 物流商…… *******物流 *****3000 业务人员 *****金融服务 公司 ***** ***** 员工 仓储商…… 第二次股权变更架构设计 ***** ***** 高管 90.91% *****9.09% *****55% *****3% *****3% *****3% *****3% *****33% ***** ***** ***** 员工 ***** ***** 员工 *******电子商务 *******物流 PAGE7 / NUMPAGES9