附件 3-3：公司章程样本 天津市河西大中电器有限责任公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共 和国公司法》《公司登记管理条例》及其法律、行政法规，特制定本章程。 本章程为公司最高行为准则，对公司、股东、执行董事、执行监事、总经理具 有约束力。 第二条 公司为有限责任公司，由全体股东共同出资：股东以其出资额为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第三条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、 重大决策和选择管理者等权利。 第四条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，独立合算，自负盈亏。 第五条 公司登记注册名称：天津市大中电器有限公司 第六条 公司住所：天津保税区新港大道 81 号 206 室 第二章 公司的经营范围 第七条 电子元器件、仪器仪表、百货、电子计算机及配件、软件、五金、交电、 通讯器材、遥控儿童玩具、无线话筒批发兼零售、安装音响器材、音响工程技术服 务、技术咨询（不含中介）、食品、饮料（限分支经营） 以上经营范围，以登记主管机关依法核准为准。 第三章 公司注册资本 第八条 公司注册资本为 2250 万元人民币。 第四章 股东的姓名或名称 第九条 公司由两方股东出资设立具体如下： 甲方：北京市大中电器有限公司：法定代表人：张大中 住所：北京市石景山区 玉泉路 51 号 乙方：楼红光：住所：北京市东城区洋溢胡同 10 号 第五章 股东的权利和义务 第十条 股东的权利和义务： (一) 股东权利 1）按着出资比例分取红利。 2） 依法及公司章程的规定，转让出资。 3） 按照出资比例行使管理决策权。 4） 优先认购公司新增资本。 5） 查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 6） 要求公司为其投入的资本签发出资证明书。 (二) 股东义务 1) 遵守公司章程。 2) 按时足额缴纳本章程中规定的各自所认缴出资额，并依法办理其财 产转移手续。 3) 依其所认缴的出资额承担公司债务。 4) 在公司登记后，不得抽回出资。 5) 维护公司的合法权益。 第六章 股东出资方式和出资额 第十一条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土 地使用权作价出资对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必 须进行评估作价，核实财产并依法办理其财产权的转移手续，工业产权、非专利 技术出资的作价金额所占公司注册资本的比例按国家法律，行政法规规定执行。 第十二条 公司由两方股东共同出资设立，出资形式及金额如下： 甲方：北京市大中电器有限公司以现金 1350 万元人民币作为出资，占注册资本 的 60％。 乙方：楼红光以现金 900 万元人民币作为出资，占注册资本的 40％。 第十三条：公司成立后，应当向股东签发出资证明书并置备股东名册。 第七章 股东转让出资的条件 第十四条 股东之间按照公司法或行政法规的规定转让其全部或部分出资， 向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东 应当购买转让出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十五条 经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其它股东对该出资有 优先购买权。 第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所 及受让出资额记载于股东名册。并根据情况，向转让方、受让方重新签发出资证 明书。 第八章 公司机构、产生办法、职权、议事规则 第十七条 公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第十八条 股东会行驶下列职权： 1） 决定公司的经营方针和投资计划； 1） 选举、更换董事，决定有关董事的报酬事项； 2） 选举、更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项； 3） 审议批准董事会（执行董事）的报告； 4） 审议批准监事会（监事）的报告； 5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6） 审议批准公司的利润公配方案和弥补亏损方案； 7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8） 对发行公司债券作出决议； 9） 对股东之间相互转让出资或向股东以外的人转让出资作出决议； 10） 对公司合并、分立、变更公司形式、结算和清算等事项作出决议； 11）修改公司章程。 第十九条 对股东会决定的事项、除本章程特别规定的以外，由代表 1/2 以 上表决权的股东通过即可生效。 第二十条 股东会对本章程第十八条第八项、第十一项（清算除外）及第十 二项作出决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。 第二十一条 股东会对本章程第十八条第（十）项作出决议，必须经全体股 东权 1/2 以上同意。 第二十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次，临时会议可由代表 1/4 以上表决权的股东，1/3 以 上董事或者监事提议召开。 股东会议会由董事会（执行董事）召集，董事长（执行董事）主持，董事 长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其它董事主持； 执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集，主持。 第二十四条 召开股东会议，应于会议召开 15 日之前以书面方式通知全体 股东。 第二十五条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东 应当在记录上签名。 第二十六条 不设董事会，设 1 名执行董事，执行董事为法定代表人。 第二十七条 执行董事的职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作。 （一） 执行股东会的决议。 （二） 决定公司的经营计划和投资方案。 （三） 制订公司的年度财务预算方案，决算方案。 （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （五） 制订公司增加或者减少注册资本的方案。 （六） 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案。 （七） 决定公司内部管理机构的设置。 （八） 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财物负责人、决定其报酬事项。 （九） 制定公司的基本管理制度。 第二十八条 执行董事任期 3 年，执行董事任期届满，连选可以连任，执 行董事在任期届满前，股东会不能无故解除其职务。 第二十九条 公司设经理。经理对股东负责，行使下列职权： （一） 主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议 （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案 （三） 拟订公司内部管理机构设置方案 （四） 拟订公司的基本管理制度 (五) 制定公司的具体规章 (六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 (七）股东授予的其它职权 经理列席股东会会议。 第三十条 公司不设监事会，设执行监事 1 名，由股东会选举产生。 第三十一条 总经理及财务负责人不得兼任监事。 第三十二条 执行监事每期任期 3 年，任期届满，连选可连任。 第三十三条 执行监事行使下列职权 （一） 检查公司财务 （一） 对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章 程的行为进行监督。 （二） 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和 经理予以纠正。 （三） 提议召开临时股东会 第三十四条 公司研究决定有关职工工资、福利，安全生产以及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的 意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第三十五条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时应 当听取公司工会和职工的意见和建议。 第三十六条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人， 执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人名义开立，帐户存 储。 第三十七条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类 的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应 当归公司所有。 第三十八条 执行董事、执行监事、经理除依法或经股东会同意外，不得泄露 公司秘密。 第三十九条 执行董事、执行监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规 或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第九章 公司财务、会计 第四十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司 的财务、会计制度。 第四十一条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查 验证。 财务会计报告包括下列财物会计报表及附属明细表： （一） 资产负债表。 （一） 损益表。 （二） 财务状况变动表。 （三） 财物情况说明书。 （四） 利润分配表。 第四十二条 公司于每一会计年度终了后的十日前，将财务会计报告送交各 股东。 第四十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定 公积金，并提取利润的 5-10％列入公司法定公益金。 公司法定公积金累积额为公司注册资本的 50％以上时，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照本章程第四十 九条第一款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按股东出资比 例分配。 第四十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。 公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。 第十章 公司合并、分立和变更形式 第四十五条 公司合并或者分立和由公司股东会作出决议。 第四十六条 公司合并，由合并各方签订全并协议，并编制资立负债表及财 产清单。 公司应自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在至少公告 三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日 起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提 供相应的担保的，公司不得合并。 第四十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 分立时，应编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内，有权要求公司清债务 或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第四十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财科清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一 次公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第四十九条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资