新三板借壳上市操作方法及案例详解 导读：本文以案例方式详细说明企业借壳上市的具体操作方法、法律、税收等 相关事项，可以作为企业上市参考、借鉴。 一、企业借壳上市主要有以下四方面流程： (一)准备阶段 1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象; 2、聘请财务顾问等中介机构; 3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成 原则性意向并签署保密协议; 4、对壳公司及收购人的尽职调查; 5、收购方、壳公司完成财务报告审计; 6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估; 7、确定收购及资产置换最终方案; 8、起草《股份转让协议》; 9、起草《资产置换协议》; 10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议; 11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议; 12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。 (二)协议签订及报批阶段 1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产 置换协议》; 2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘 要公告; 3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告; 4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会; 5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约 收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务); 6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件; 7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登; 8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交 易所申请停牌至发审委出具审核意见; (三)收购及重组实施阶段 1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资 产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送 文件后三个月内); 2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核 期约为上述批文后一个月内); 3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内); 4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后); 5、转让双方向交易所申请股份转让确认; 6、实施重大资产置换; 7、办理股权过户; 8、刊登完成资产置换、股权过户公告。 (四)收购后整理阶段 1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人 员; 2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证 监局报送规范运作情况报告; 3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监 局检查验收; 4、申请发行新股或证券。 二、借壳上市的流程 总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程： (一)准备阶段 1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象; 2、聘请财务顾问等中介机构; 3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成 原则性意向并签署保密协议; 4、对壳公司及收购人的尽职调查; 5、收购方、壳公司完成财务报告审计; 6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估; 7、确定收购及资产置换最终方案; 8、起草《股份转让协议》; 9、起草《资产置换协议》; 10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议; 11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议; 12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。 (二)协议签订及报批阶段 1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产 置换协议》; 2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘 要公告; 3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告; 4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会; 5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约 收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务); 6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件; 7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登; 8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交 易所申请停牌至发审委出具审核意见; (三)收购及重组实施阶段 1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资 产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送 文件后三个月内); 2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核 期约为上述批文后一个月内); 3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内); 4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后); 5、转让双方向交易所申请股份转让确认; 6、实施重大资产置换; 7、办理股权过户; 8、刊登完成资产置换、股权过户公告。 (四)收购后整理阶段 1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人 员; 2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证 监局报送规范运作情况报告; 3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监 局检查验收; 4、申请发行新股或证券。 三、新三板借壳上市案例详解 新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利，企业不挂牌将错失千载难 逢的机会。尽管新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直 强调企业挂牌新三板无需借壳。但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立 时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。当然，股转系统 4 月已表示过，针 对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致 性，避免出现监管套利。 今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新三板 的重组方案、流程及注意事项。 总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收 购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并 购借壳，原有资产在此方案中被置出;第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发， 注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。 （一）股权收购 1、鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。 依据鼎讯互动 2014 年半年报，截至 2014 年 6 月 30 日，曾飞、徐建、茅 萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为 61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互 动任何股权。 2014 年 10 月，吴飞将所持鼎讯互动 15%的股权协议转让给李良琼。 此后徐建、胡剑峰于 2014 年 11 月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股 权。 2014 年 11 月 21 日，李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动 34.9%股权转 让给吴晓翔。 2015 年 2 月 12 日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订 《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。 鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数 155 万股，每股股份的转让价格为 1 元/股。其中，收购曾飞持有的 115 万股流 通股，收购茅萧持有的 25 万流通股，收购刘淑艳持有的 15 万流通股。吴晓翔 本次收购前持有鼎讯互动 3,490,000 股，持股比例 34.90%;本次收购后，吴晓 翔持有 5,040,000 股，持股比例 50.40%，成为公司第一大股东，担任公司董事 长职位，成为公司实际控制人;来源企业上市微信公众号 TL18911835315，原 实际控制人曾飞持有公司股份 3,450,000 股，持股比例下降 34.50%，且其将辞 任公司董事长职务，进一步淡出公司经营决策和管理。且收购报告书中披露： 未来 12 个月内，收购人吴晓翔拟择机将其控制的部分企业置入鼎讯互动，改善 鼎讯互动经营情况、提高鼎讯互动盈利能力。 2015 年 2 月 13 日，鼎讯互动公告相关收购事项。 2015 年 4 月 28 日鼎讯互动发行股份合计 200,000,000 股购买振业集团、 李蓬龙及肖娜霞分别持有的广东欧美的 60.00%、30.00%、10.00%的股权，即 广东欧美合计 100%的股权。新增股本占发行后总股本的比例为 95.24%，实际 控制人仍是吴晓翔，原公司实际控制人曾飞持股比例稀释至不到 2%。其中广 东欧美 2014 年约亏损 230 万元，净资产为 1.98 亿元，主营业务为汽车整车销 售、汽车行业配套服务、汽车商贸城服务等。 点评：依据 2015 年 2 月，吴晓翔收购曾飞所持公司股权时 1 元/股，总股 本为 1,000 万元，我们猜测鼎讯互动空壳作价 1,000 万元。但收购方并未完全 通过现金支付这笔代价，现金支付一部分，在公司收购广东欧美后，曾飞仍持 有的少量股份作为代价支付一部分。 2、华信股份(400038)采取的也是上述第一种方式。 华信股份原为深圳证券交易所的上市公司，由于历史负债较重、主业经营 不善，2001 年起连续三个会计年度亏损，2004 年，公司股票被深圳证券交易 所暂停上市交易，并于 2005 年终止上市交易 。目前华信股份在全国股份转让 系统挂牌。由于华信股份依靠自身发展已无法形成有效的持续经营能力和偿债 能力，便通过资产重组的途径寻求摆脱经营困境。 与华信股份进行重组交易的对手方为汇绿园林建设股份有限公司的全体股 东。汇绿园林是浙江省著名园林建设企业，自 2010 年起连续 4 年进入“全国城 市园林绿化企业 50 强”，其于今年 1 月 12 日主动撤销了 IPO 申请。 华信股份于今年 3 月 26 日公告了《收购报告书》。根据《收购报告书》， 华信 3 将以 1.16 亿股(约占总股本的 47%)置换汇绿园林价值 1.48 亿元的(约占 总股本的 14.53%)股份。收购人为汇绿园林的董事长李晓明、总经理李晓伟和 法人股东宁波汇宁投资有限公司。收购人及汇绿园林其他股东将优质资产注入 公司以提高公司的资产质量和可持续发展能力。收购完成后，李晓明将持有华 信股份 46,435,743 股普通股，占华信股份已发行股份的 18.6596%;李晓伟将持 有华信股份 7,903,956 股普通股，占华信股份已发行股份的 3.1761%;宁波汇宁 将持有华信股份 31,121,828 股普通股，占华信股份已发行股份的 12.5059%。 收购导致公司的控制权发生了变化，汇绿园林的董事长李晓明成为了华信 股份的控股股东和实际控制人。同时，华信股份的主营业务将发生变化，形成 以园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木种植及绿化养护为核心的业务。 4 月 1