新三板股权激励全程指引 新三板股权激励全程指引 股权激励的第一个方法，就是设立专门的员工持股公司。其优点在于，激励对象直接成为 持股公司的股东并间接地持有拟上市公司的股份，同时，也可以在持股公司的章程中对激 励对象所持股权的转让、锁定等进行限制。而劣势则是双重收税和持股公司股东进出以及 增减持的登记管理问题。 在企业股改或者 IPO 过程中，股权激励能够让员工感受到作为企业老板的“感觉”，转变 其只是为企业打工的心态，从而形成长期的激励机制。而股权激励具体有哪些模式呢？ 一、股权激励通常模式 （一）股票期权 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这 种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票 (此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实 质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相 关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于 行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则。将放弃行权。 目前，清华同方、中兴科技等实行该种激励模式。 1.优点 (1)将经营者的报酬与公司的长期利益“捆绑”在一起，实现了经营者与所有者利益的一致， 并使二者的利益紧密联系起来。通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权，把对经营者 的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须努力 经营．选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到“双 赢”的目标。 (2)可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。由于经营者事 先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权， 几乎没有损失。 (3)股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业 没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本．这也是企业以较低成本吸引和留住人才的 方法。 (4)股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证 券市场的自动监督，具有相对的公平性。 2.缺点 （1）来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实 价值与股票价格的不一致，持续“牛市时公司经营者股票期权收入可能过高，会产生“收 入差距过大”的问题；当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下， 期权人将 同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。 （2）可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价 格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公 司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。 （3）国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策 法律出台。 3.适用情况：比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资 本增值效果明显的公司。如高科技行业。 4.案例 2008 年安泰科技（000969）、2008 年诚志股份（000990）、2008 年深长城 （000042）、2008 年浔兴股份（002098） （二）“业绩股票”模式 业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设 定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股 票。 1.优点： (1)业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行， 操作性强 (2)管理层所获得的激励基金必须购买为公司股票且在任职期间不能转让，因此该模式有一 定的长期激励约束效用。 (3)业绩股票模式使经营者真正持有股票，一旦将来股票下跌，经营者会承受一定损失，因 此有一定约束作用。 (4)每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励。滚动约束的良好作用。 2.缺点： (1)公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚 作假； (2)激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。 3.适用情况 只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，因此比较适合业绩稳定型的上市公司 及其集团公司、子公司 （三）“虚拟股票”模式 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则 被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离 开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时， 既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其 持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。上海贝岭实行该种激励 模式。 1.优点： (1)它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股 票的发放不影响公司的总资本和股本结构。 (2)虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业， 使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多；同时，虚 拟股票激励模式还可以避免因股票市场不可确定因素造成公司股票价格异常下跌对虚拟股 票持有人收益的影响。 (3)虚拟股票激励模式具有一定的约束作用。因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目 标，并且收益是在未来实现的。 2.缺点： (1)激励对象可能因考虑分红，减少甚至于不实行企业资本公积金的积累，而过分地关注企 业的短期利益。 (2)在这种模式下的企业分红意愿强烈，导致公司的现金支付压力比较大。因此，虚拟股票 激励模式比较适合现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司。 (3)经营者不实际持有股票，一旦下跌，其可以选择不行权而避免任何损失，因此是一种纯 激励的方式。 3.适用情况： 比较适合现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司。 4.案例 2008 年华菱管线（000932）：考虑到外籍人士持有 A 股的限制，公司在实际限制性股票 激励的同时，实施由公司买单的“股票增值权”，以虚拟股权的形式实施激励。 （四）“武汉”模式/ 延期支付模式 此种模式由于在武汉市国有资产经营公司控股的上市公司中普遍采用，在业界通常被称为 “武汉模式”，其实质是用经营者年薪的一部分购买流通股，延迟兑现年薪。公司为激励 对象设计一揽子薪酬收入计划，一揽子薪酬收入中有一部分属于股权收入，股权收入不在 当年发放，而是按公司股票公平市场价折算成股票数量，并存于托管账户，在规定的年限 期满后，以股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。这实际上也是管理 层直接持股的一种方式，只不过资金来源是管理人员的奖金而己。 1.优点： (1)把经营者一部分薪酬转化为股票，且长时间锁定，增加了其退出成本，促使经营者更关 注公司的长期发展，减少了经营者的短期行为，有利于长期激励，留住并吸引人才 (2)这种模式可操作性强，无需证监会审批 (3)管理人员部分奖金以股票的形式获得，因此具有减税作用 2.缺点： (1)武汉模式是由上市公司大股东主导进行的，有不规范的嫌疑（令人产生对上市公司与大 股东之间独立性的怀疑）； (2)业绩股票模式是提取专门的激励基金，而武汉模式将其纳入了经营者收入的一个组成部 分 (3)公司高管人员持有公司股票数量相对较少，难以产生较强的激励力度 3.适用情况： 比较适合那些业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司 （五）强制持股 此模式是指公司强制管理层购买一定数量的该公司股票并加以锁定。其与业绩股票、武汉 模式的区别在于购买股票的资金来源不是公司授予而是经营者自身承担。 1.优点： 经营者自身持有公司股票，一旦公司业绩下降、股价下跌，经营者就要完全承担损失，从 而给经营者以相对程度的压力和约束。 2.缺点： 经营者完全自己出资购买股票，金额太小则不能起到约束作用，金额太大则可能超过经营 者的购买能力，因此有一定的局限性。 案例：绍兴百大（600840，现名新湖创业）是实施这一种方式的典型代表。此外，在去年 中兴通讯由于宣布 H 股增发而导致股权持续下跌之际，也采取了由公司高管人员在二级市 场购买公司股票的方式。此举一方面旨在加强市场对公司的信心，而一方面也会对经营者 施加相当程度的约束。 3.适用情况： 股价持续下跌之际 （六）股票增值权 股票增值权模式是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限 内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或 业绩提升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值， 激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金，股票或股票和现金的组合。 1.优点 (1)这种模式简单易于操作，股票增值权持有人在行权时，直接对股票升值部分兑现。 (2)审批程序简单，无需解决股票来源问题。 2.缺点 (1)激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的效果相对较差 (2)由于我国资本市场的弱有效性，股价与公司业绩关联度不大，以股价的上升来决定激励 对象的股价升值收益，可能无法真正做到“奖励公正”，起不到股权激励应有的长期激励 作用，相反，还可能引致公司高管层与庄家合谋操纵公司股价等问题。 (3)增值权的收益来源是公司提取的奖励基金，公司的现金支付压力较大。 3.适用情况： 较适合现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司和现金流量比较充裕的非上市公司。 4.案例 2008 年华菱管线（000932）：本次激励计划采用股票增值权工具，以华菱管线为虚拟标 的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由华菱管线以现金方式支付行权价格与兑付价格 之间的差额。 二、企业是否具备了实行股权激励的条件？ 人才选聘机制是否公正 绩效考核标准是否科学 公司治理是否完善 业绩指标是否先进合理 三、相关法律规定 针对上市公司股权激励，中国证监会、国务院国资委等有关部门已出台了多部文件予以规 范，但关于未上市公司股权激励，我国目前并无专门法律规定。相关重要法律条文如下： 《公司法》第 143 条规定，经股东大会决议，股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励 给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，并且用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出，所收购的股份也应当在一年内转让给职工。由于《公司法》强 制要求用于奖励公司职工的股份应当在一年内转让给职工，所以对于定位于对企业高管进 行中长期激励的股权激励意义不大。 中国证监会目前对拟上市企业的上市前股权激励的基本态度： 1.基于对公司股权稳定性的考虑(尤其是要求发行人应当股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠