限制性股票和股票期权是我国上市公司实施股权激励的两种主要方式，这两种激励方 式在受赠物、获赠股票数量以及权利义务等方面存在诸多差异。 除了下面的这些内容外，附件中的论文也对这两种股权激励的主要方式做了比较研究。 2006 年以来，中国上市公司股权激励实践在股权分置改革完成后迅速、广泛并深入地 开展起来，限制性股票与股票期权则是上市公司实施股权激励的两种主要方式。在中国 证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）、国 资委、财政部颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励的试行办法》（国资发 分配[2006]175 号）中明确界定了这两种主流的股权激励办法。从本质上来说，限制性 股票与股票期权均是将企业股票价格作为激励对象收入函数的重要变量，两者均属长 期激励机制设计范畴，但两者又确实存在一些不同。 一、限制性股票与股票期权的比较 （一）激励对象获取的受赠物 限制性股票激励，是指激励对象获得无需投资或只需付出很少投资额的全值股票奖 励，当股票持有者为企业连续服务到限制性股票所注明的时间段或者是完成预定目标 之后，该激励对象即可获得股票，立即拥有企业财产的部分财产权，可以享受企业的 分红。股票期权激励，是指公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格 （执行价格）和条件，购买本公司一定数量的股票的权利，激励对象可以通过行权获 得潜在收益（执行价格和市场价之差）；反之，如果在行权期股票市场价格低于行权 价，则激励对象有权放弃该权利，不予行权。激励对象一般没有分红权，其收益来自股 票未来股价的上涨，收益实现与否取决于未来股价的波动。 （二）奖励股票的数量 经验数据显示，企业采取限制性股票或股票期权激励方式时，在付出相同成本的情 况下，后者所需要的股票数量是前者的 3 倍-5 倍。 假设某企业授予日每股价格 30 元，5 年后上涨至 40 元。为确保该激励对象在为该企 业连续服务 5 年后能获得 4000 元的权益，有以下两种激励方案： 方案一：授予员工限制性股票，员工为该企业连续服务 5 年后，可以获赠 100 份股 票（4000÷40=100）。 方 案 二 ： 授 予 员 工 股 票 期 权 ， 5 年 后 每 位 员 工 获 得 400 份 股 票 （ 4000÷ （ 4030）=400）。 可见，限制性股票激励对股东财富的稀释效应要小于股票期权。 （三）风险及收益率 限制性股票奖励属于实值股票赠予，风险较小，即使股价在限售期内下跌，但只要 不跌至零，员工手中的股票仍然是有价值的。就股票期权而言，若股价低于执行价格， 激励对象就不可能行权，就面临损失，因此风险较大，所要求的收益率也较高。 承上例，某企业对员工实行股权激励，当前股票价格为 30 元，执行价格为 40 元，5 年后的股价为 P： 方案一：授予员工每人 100 份限制性股票，5 年后的收益为 100P。 方案二：授予员工每人 400 份股票期权，5 年后的收益为 Max[0，400×（P-30）]。 现在分多种情况比较一下这两个方案的收益：P<30 元时，方案一收益为 100P，方 案二收益为 0；30 元<P<40 元时，方案一的收益大于方案二的收益；P=40 元时，方 案一与方案二的收益均为 4000 元；P>40 元时，方案一的收益小于方案二。 综上所述，当股价低于 40 元时，限制性股票的收益高于股票期权，当股价高于 40 元时，股票期权的收益较高。因此，当股票的价格高于执行价格并具备较强的上升趋势 时，股票期权所能获得的收益空间要大于限制性股票。 （四）权利义务的对称性 限制性股票的权利义务是对称的，激励对象在满足授予条件的情况下获得股票之后 ， 股票价格的涨跌会直接增加或减少限制性股票的价值，进而影响激励对象的利益。股票 期权是典型的权利义务不对称激励方式，期权持有人只有行权获益的权利，而无必须 行权的义务。 （五）激励与惩罚的对称性 限制性股票存在一定的对称性，在激励对象用自有资金或者公司用激励基金购买股 票后，股票价格的下跌将会直接影响激励对象的收益，造成其直接的资金损失。限制性 股票通过设定解锁条件以及未能解锁后的处置的规定，可以对激励对象进行直接的经 济制裁。鉴于期权这种金融工具本身权利与义务的不对称性，股票期权不具有惩罚性， 股价下跌或者期权计划预设的业绩指标未能实现，激励对象只是放弃行权，并不会造 成其现实的资金损失。 （六）价值评估体系 限制性股票的价值评估十分简单，限制性股票的价值即为授予日的股票市场价格扣 除授予价格，并无未来的等待价值。股票期权的价值一般按照期权定价模型（如 B-S 模 型或二叉树定价模型）进行测算，依赖于股票市价、行权价、股票收益率的波动、期权 有效期限、无风险利率、股票分红率等参数决定。两者的差异表现在限制性股票只有内 在价值，而股票期权拥有内在价值和时间价值。 （七）激励对象的投资程度 限制性股票激励一般不需要激励对象用现金投资或者需要其直接投资的金额很小， 公司会设立激励基金用于购买股票。只要激励对象满足接受限制性股票的条件，即可获 得全值股票。股票期权本身并不是股票，它只是授予激励对象购买企业股票的一种权利， 在满足购买本企业股票的条件后，激励对象还需要直接投资购买股票。 （八）会计核算的规定 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，限制性股票与股票期权都属于以 权益结算的股份支付，应当以授予职工的权益工具的公允价值计量。在授予日，对限制 性股票和股票期权均应确定公允价值（通过评估价值确定）。限制性股票激励一般没有 等待期，授予后即让激励对象持有股票。如果采用激励基金购买股票方式，则将激励基 金计入下一期的成本费用并相应扣减企业资金。如果采用定向发行的方式，则增加公司 股本和银行存款，对于企业来说，没有成本费用。股票期权则需要在等待期内每个资产 负债表日对可行权的期权数量进行估计，按照授予日确定的公允价值计入当期的成本 费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。 （九）等待期和禁售期等规定 限制性股票在授予时规定有严格的解锁条件（如净利润、净资产收益率、等财务指标 或为该企业连续服务达一定年限等），激励对象获得股票后存在一定时期的禁售期， 然后进入解锁期（3 年或者以上），符合严格的解锁条件后每年才可将限定数量的股票 上市流通。股票期权在授予后存在等待期（通常为 1 年以上），然后进入可行权期，一 般设计为分次行权（可为匀速或加速行权）。目前我国上市公司均增加设置了可行权条 件（如设置一些财务业绩指标）。一旦激励对象行权认购股票后，其股票的出售则不再 受到限制，只需符合《公司法》、《证券法》对高管出售股票等的有关规定即可。 （十）税收制度 对于限制性股票激励方式，激励对象从企业取得的股票，属于该个人因受雇而取得 的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人 所得税法》、《中华人民共和国税收征收管理法》等规定计算缴纳个人所得税。股票出售 时，对股票转让所得暂不征收个人所得税。根据《个人所得税法》及其实施条例和其他 有关规定，授予激励对象股票期权时，不需要征税。激励对象行权购买股票时，其从企 业取得股票的实际购买价（执行价格）低于购买日公平市场价的差额，应按“工资、薪 金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。员工在出售股票时，对股票转让所得暂不征 收个人所得税。 由上可知，限制性股票和股票期权是有着不同特点的两种股权激励模式，它们并无 优劣高低之分，企业应根据自身目标的需要来进行选择。 二、企业股权激励方式的选择 限制性股票的风险相对较小，一般适用于成熟型企业，在服务期限和业绩上对激励 对象有较强的约束。公司可以采用限制性股票激励方式促使高级管理人员将更多的时间 精力投入到某个或某些长期战略目标中，从而实现企业的持续发展。 股票期权的特点是高风险、高回报，特别适合处于成长初期或扩张期的企业，比如网 络、科技等风险较高的企业。由于企业处于成长期，企业本身的运营和发展对现金的需 求很大，企业无法拿出大量的现金实现即时激励，同时企业未来的成长潜力巨大，因 此通过发行股票期权，将激励对象的未来收益与未来二级市场的股价波动紧密联系， 从而既降低了企业当期的激励成本，又达到了激励员工的目的，真正实现一举两得。 此外，股权激励制度的选择还应该兼顾激励对象的风险偏好程度， 风险爱好者更青 睐股票期权，而风险厌恶者更偏好限制性股票。 需要注意的是，限制性股票和股票期权并不是相互排斥的激励方案，在实践中两种 方法的结合运用可达到更好的激励效果。