公司股份期权激励实施方案（讨论版） 为了重塑 XX 公司高级管理人员及特聘技术人员的长期激励机制，克服公司发展中的 短期行为，纠正现有平均化的分配制度，吸引优秀人才，实施股份期权激励，促使公司高 级管理人员和特聘技术人员与公司资产、效益的有机结合，进而强化公司的凝聚力和核心 竞争力，提高资源的使用效能，确保公司持续发展，推动公司业绩的上升，特制订方案。 一、股份期权的有关定义 1、股份期权：本方案中，股份期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股 东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为股份期权的 来源，按本方案中的考核规定，由董事会根据绩效考核结果授予受益人一定数额的股份， 根据其所持股份的比率，获得相应的利润分配权，在一定年度内将授予的期权股份延期行 权为实股的过程。 2、股份期权的持有人：满足本方案的股份期权授予条件，并经公司董事会批准获得股 份期权的人，即股份期权的受益人。 3、行权：是指股份期权的持有人将其持有的期权股份按本方案的有关规定，变更为公 司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分 配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。 4、行权期：是指本方案规定，股份期权的持有人将其持有的期权股份变更为实质意义 上的股份的时间。 二、股份期权激励原则 1、本激励方案中，受益人（股份期权的持有人）获得股份期权的方式为公司董事会人 员确认授予。 2、股份期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注 册资本，更不以这种方式作为股份期权的来源。公司的发起人股东保证在任何条件下可能 发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的股份期权部分股份的稳定性，不得向 任何自然人或法人、其他组织转让。 3、本激励方案中，公司股份期权的激励既着眼于解决历史遗留问题，又着眼于公司的 未来，以保证进一步吸引高级人才。 4、本激励实施方案以激励高级管理人员及高级技术人员为核心，突出人力资本的价值 对公司各部门主管及以下人员等一般可替换人员一般不予授予。 三、股份期权激励范围 本方案股份期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以 避免股份期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的 经董事会提请股东会通过，可以授予股份期权。 本方案确定的受益人具体范围为： 1、公司总经理、各副总、部门经理及高级技术人员等在内的经董事会审批通过的公司关 键岗位人员。 2、对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过 地特殊人员。 四、股份期权的股份来源及相关权利安排 1、股份期权的股份来源 股份期权的来源为公司发起人股东提供，提供数额为 万元人民币，占公司注册资本 的最高比例不超过 %。 2、在股份期权持有人持有股份期权，期权股份行权期未满，也即尚未按本方案的约定 转化为持有人的实有股份时，该股份期权持有人仅享有 %的股份期权利润分配权，其收 益按年度发放。行权期未满，该股份期权无决策权、选择监督权、转让权和继承权。 3、对受益人授予股份期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执 行。 4、对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股份期权 受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行；对裁减岗位中原有已经授予股份期 权的人员不得取消、变更、终止。 五、股份期权的授予数量 1、本方案股份期权的拟授予数量总量为： 万元，即公司注册资本的 %。其中， %作为初次授予时的实股备用量， 作为向受益人授予期权股份的数量。 2、每个受益人的授予数量，因职级、岗位不同，授予数量也不同。其中，总经理股份期 权授予比例不高于 %，各副总股份期权授予比例不高于 %，各部门经理股份期权授予比 例不高于 %，经董事会提请股东会通过的特殊人才股份期权授予比例不高于 %。具体数 量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡。 六、股份期权的授予期限（行权期）及方式 1、本股份期权的授权期限为三年，也即从 2012 年 1 月 1 日始至 2014 年 12 月 31 日结 束。受益人每年以个人被授予股份期权数量的三分之一进行行权。 2、授予股份期权的受益人取得股份期权，需辅以年度绩效考核来调节其实得股份期权 每年度末，其股份期权实得数额=年度股份期权数量×[年度内各考核期分数之和／（考核 期数×100）×100%]。 七、股份期权的授予时机 1、受益人受聘、升迁的时间作为股份期权的授予时间。受聘到应授予股份期权岗位后， 须经过试用期考核后方能被授予股份期权；试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授 予股份期权。 2、由公司较低岗位升职到应授予股份期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授 予股份期权。如果原较低岗位按本方案的规定，也授予股份期权的，按新岗位应予将授予 的数量予以补足，补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以三，乘以本次股份期权 激励方案实施的剩余年度。 3、补足部分为实股和期股，比例按本方案中的相关规定执行。若公司本次实施股份期 权的股份已经在此之前用完，则不予补足，可由董事会在下一个周期进行相应调整。 4、受益人在被授予股份期权时，具有选择权，可以拒绝接受；在下一年度如果依然符 合股份期权授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时股份 期权的授予数量应相应减少三分之一。在一个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受股 份期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予股份期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期 权的资格。 八、其他说明 本方案公布实施后，符合本方案规定岗位的受益人，无论何时任职，均认为已知晓并 认可本方案内容。 2014 年 11 月 10 日