增资扩股协议 本协议于 年 月 日在 市签订。各方为： （1）甲方： 法定代表人： 地址： （2）乙方： 身份证号码： 住址： （3）丙方： 身份证号码： 住址： （4）丁方： 身份证号码： 住址： （5）戊方： 身份证号码： 住址： 鉴于： 1、 （以下简称公司)系在 法登记成立，注册资金为 市工商行政管理局依 万元的有限责任公司，经 -1- 会计师事 务所验资报告（见附件清单）加以验证，公司的注册资金已经全部 缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公 司股东会在对本次增资形成了决议。 2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东，持股比例分别为： 股东名称 认缴出资额 3、甲方系在 人民币 出资方式 持股比例 工商行政管理局依法登记成立，注册资金为 万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司 的经营管理，且甲方股东会已通过向公司投资的决议。 4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司 进行增资扩股，并同意甲方向公司增资，扩大公司注册资本至人 民币 万元。 5、公司原股东乙、丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册 资本认缴出资的优先权。 为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增 资事宜达成如下协议条款： 第一条 增资扩股 1.1 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股： （1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到 万元，其中新增注册资本人民币 万元。 （2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依 据，协商确定。 （3）甲方用现金认购新增注册资本 -2- 万元，认购价为人民 币 万元。 1.2 公司按照第 1.1 条增资扩股后，各方的持股比例如下： （保留小数点后一位，最后一位实行四舍五入） 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例 1.3 出资时间 （1）甲方分两次注资，本协议签定之日起 10 个工作日内出 资 万元，剩余认购资本 万元于合同签订之日起 2 年内足额存 入公司指定的银行账户。 （2）甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购 股份项下的全部股东权利、承担股东义务。 1.4 甲方股东身份确认后，公司若有需要再次增发股权时， 以全体股东持有的股权进行同比例稀释的原则进行。 第二条 增资的基本程序 为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资 顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第 1 项工作已完成）： 2.1 公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形 成决议； 2.2 起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件； 2.3 新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告； 2.4 召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改 -3- 公司章程； 2.5 召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营 班子； 2.6 办理工商变更登记手续。 第三条 公司原股东的陈述与保证 3.1 公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下： （1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公 司； （2）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司 独占排他所有； （3）公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包 括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第 三者权益； （4）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协 议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障 碍或法律瑕疵； （5）向甲方提交了 年 月至 月的财务报表（下称“财务报 表”）（见附件清单），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司 至 年 月 日止的财务状况；除财务报表列明的公司至 年 月 日 止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任何债务、欠款 和欠税； （6）向甲方提交的所有文件（见附件清单）真实、有效、完 整，并如实反映了公司及现有股东的情况； （7）没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业 执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反 中国法律、法规的行为； （8）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要 -4- 开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚 假/错误陈述； （10）增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动 纠纷、经济及法律责任由原股东承担； （11）增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担，并向甲 方出具承诺书。增资扩股前固定资产（见附件清单）在增资扩股后 纳入公司资产，增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责。 （12）本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、 有效和有约束力的义务。 3.2 除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协 议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间: （1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大 影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出 任何可能损害公司的行为。 （2）公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的 协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动： （a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作 有关的文件或协议； （b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围； （c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资 产的任何重要部份； （d）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问 的聘用条件作出任何修改； （e）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任 的安排； （f）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件； （g）购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币 5 万元 （或其它等值货币）； -5- （h）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其 它费用超过人民币 5 万元； （i）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协 议； （j）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业 的全部或部份使用权或拥有权； （k）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。 3.3 原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所 有审批及变更登记手续。 3.4 原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责 任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何 损失承担无限连带赔偿责任。 第四条 新增股东的陈述与保证 甲方作为新增股东陈述与保证如下： 4.1 其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人； 4.2 没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执 照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反 中国法律、法规的行为； 第五条 公司增资后的经营范围 5.1 继承和发展公司目前经营的全部业务。 5.2 大力发展新业务。 5.3 公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管 理部门核准后确定。 第六条 新增资金的投向和使用及后续发展 6.1 本次新增资金用于公司的全面发展。 6.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司 -6- 股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制 度执行。 6.3 根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的 情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。 第七条 公司的组织机构安排 7.1 股东会 7.1.1 增资后，原股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依 照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定 按其出资比例享有权利、承担义务。 7.1.2 股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。 7.1.3 公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例 2/3 以 上的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。 7.2 董事会和管理人员 7.2.1 增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规 定和协议约定进行选派。 7.2.2 董事会由【】名董事组成，其中甲方选派【】名董事，公 司原股东选派【】名董事。 7.2.3 增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，其 他高级经营管理人员可由股东推荐，总经理职位由原股东推荐，常 务副总经理由甲方推荐，董事会聘用。 7.2.4 公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生 效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。 7.3 监事会 增资后监事会由【】名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中 甲方选派【】名，公司原股东选派【】名。 第八条 公司章程 -7- 8.1 增资各方依照本协议约定缴纳第一次出资后，10 日内召 开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。 8.2 本协议约定的重要内容写入公司的章程。 第九条 公司注册登记的变更 9.1 公司召开股东会，作出相应决议后 5 日内由公司董事会 向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力 协助、配合公司完成工商变更登记。 9.2 如甲方缴纳全部认购资金之日起 30 个工作日内仍未完成 工商变更登记，则甲方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东 应负责将甲方缴纳的全部资金及利息（利息按照银行同期存款利 率计算）返还甲方并对此返还款项的义务承担连带责任。 第十条 有关费用的负担 10.1 在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但 不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等） 由增资后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。 10.2 若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司 承担。 第十一条 保 密 11.1 本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”） 获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以 下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道 上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。 11.2 上述第 15.1 条的规定不适用于下述资料： （1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接 受方所知的资料； （2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料； -8- （3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的 资料。 11.3 各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董 事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。 11.4 本条的规定不适用于： （1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机 构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全 部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的 业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或 实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。 （2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或 任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进