________________________章程 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定， 特制定本章程。 第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家和（***地方）的法 律法规，并受法律法规的保护。 第三条 公司在***（地方）市场监督管理局登记注册。 名 称：__________________________________________ 住 所：__________________________________________ 第四条 公司的经营范围为 一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。 一般经营项目：_________________________________________ 许可经营项目：____________________________________________________ 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。 第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。 第六条 公司营业期限为_____________________ 第七条 公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董事会 决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。 第二章 股 东 第八条 公司股东共______名 1、股东姓名或名称：________________________________________ 股东住所：______________________________________________ 股东主体资格证明：______________________________________ 2、股东姓名或名称：________________________________________ 股东住所：______________________________________________ 股东主体资格证明：______________________________________ 3、股东姓名或名称：________________________________________ 股东住所：______________________________________________ 股东主体资格证明：______________________________________ 4、股东姓名或名称：________________________________________ 股东住所：______________________________________________ 股东主体资格证明：______________________________________ 5、股东姓名或名称：________________________________________ 股东住所：______________________________________________ 股东主体资格证明：______________________________________ 第九条 股东享有下列权利 （一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利； （二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会； （三）对公司的经营活动和日常管理进行监督； （四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的 经营提出建议和质询； （五）按下表比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权： 股东 认缴出资金额 实缴出资金额 甲 10 万元 10 万元 乙 10 万元 10 万元 丙 10 万元 10 万元 丁 10 万元 10 万元 戊 10 万元 10 万元 分红比例 60% 10% 10% 10% 10% 【律师注】股东之间可以约定分配的比例，部分人可以少分，部分人可以多分。 公司可以约定认缴的先后顺序或比例，因为有限公司股东在股权转让时有优先 购买权，增资时有优先增资权） （六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产； （七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该 行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。 第十条 股东应依法履行下列义务 1、按章程规定缴纳所认缴的出资； 2、以认缴的出资额为限对公司承担责任； 3、公司经核准登记注册后，不得抽回出资； 4、遵守公司章程，保守公司秘密； 5、支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项 1、股东姓名或名称及住所； 【律师注】股东必须将其本人的常住居所、电话等联络方式通知公司，由公司 记载在股东名册上。公司向股东发送文件，均按照股东名册发送。如果股东没 有通知，将以其身份证上的地址送达。 2、股东的出资额、出资比例； 3、出资证明书编号。 第三章 注 册 资 本 第十二条 公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币_____________万元，各 股东认缴出资情况如下： 1、股东姓名或名称：_________________________________________________ ___ 认缴出资额：人民币____________________万元 出资比例：_________% 出资方式：___________________________________________________________ _ 2、股东姓名或名称：_________________________________________________ ___ 认缴出资额：人民币____________________万元 出资比例：_________% 出资方式：___________________________________________________________ _ 3、股东姓名或名称：_________________________________________________ ___ 认缴出资额：人民币____________________万元 出资比例：_________% 出资方式：___________________________________________________________ _ 4、股东姓名或名称：_________________________________________________ ___ 认缴出资额：人民币____________________万元 出资比例：_________% 出资方式：___________________________________________________________ _ 5、股东姓名或名称：_________________________________________________ ___ 认缴出资额：人民币____________________万元 出资比例：_________% 出资方式：___________________________________________________________ _ 第十三条 经全体股东一致约定，股东认缴出资额________________________万 元 【律师注】本条填写“于公司设立前一次性缴足”或“分期缴纳人民币____万元” 第十四条 公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载 明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由公司全体股东签名（未签字的股东应注明理由），并加 盖公司公章。 第十五条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不 缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十六条 股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股 东协商作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的 转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 第十七条 公司___________________________________________（可/应当）将 注册资本实收情况向商事登记机关申请备案。 第四章 股 权 转 让 第十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（两个 股东以上） 股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按 照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 【律师注】此处可以约定： 某些股东的股权不能转让； 某些股东的股权只能转让给特定人员； 股权转让价格的计算方式； 可以再作突破，约定'股权强制转让条款'，以约束股东。如股东作出了什么行为， 其股权必须以特定价格转让给特定的人员。 第十九条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知 公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院 通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第二十条 依照前两条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股 东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的 记载。 第二十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公 司按照合理的价格收购其股权： 1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司 法规定的分配利润条件的； 2、公司合并、分立、转让主要财产的； 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会 会议通过决议修改章程使公司存续的，自股东会会议决议通过之日起六十日内， 股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十二条 自然人股东出现被限制民事行为能力或丧失民事行为能力情形时，