上市公司员工持股计划 一、员工持股计划的主要内容 2014 年 6 月 20 日，中国证监会公布《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》，明确了上市公司员工持股计划的相关 规定。 1、员工持股计划的概念 员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员 工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度 安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。 2、员工持股计划的资金来源 （1）员工的合法薪酬； （2）法律、行政法规允许的其他方式。（业绩奖励基金、股东 借款等） 3、员工持股计划的股票来源 （1）上市公司回购本公司股票； （2）二级市场购买； （3）认购非公开发行股票； （4）股东自愿赠与； （5）法律、行政法规允许的其他方式。 4、员工持股计划的期限 每期员工持股计划的持股期限不得低于 12 个月，以非公开发行 方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于 36 个月，自上市公司 公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。 5、员工持股计划的规模 上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得 超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数 累计不得超过公司股本总额的 1%。 6、员工持股计划的管理方式 （1）公司自行管理：上市公司自行管理本公司员工持股计划的， 应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工 持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持 股计划持有人之间潜在的利益冲突。 （2）委托外部机构管理：将本公司员工持股计划委托给下列具有 资产管理资质的机构管理。员工持股计划的管理机构可以是： （1）信托公司； （2）保险资产管理公司； （3）证券公司； （4）基金管理公司； （5）其它符合条件的资产管理机构。 7、员工持股计划与股权激励的不同 股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事 、 高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。员工持股计划本质上 是股权激励的一种变形形式。员工持股计划相比股权激励有两个较 大的亮点，一个是股票来源的创新——非公开发行股票，不仅满足 公司融资需求，而且让员工持有公司股票，调动公司积极性；二资 金来源的创新，资金来源包括持股计划奖励金、股东或实际控制人 贷款和向第三方融资等多种方式。 股权激励 员工持股计划 《上市公司股权激励管理办 《关于上市公司实施员工持股计 法》 划试点的指导意见》 核心理念 激励 盈亏自负，风险自担 持股方式 个人直接持股 间接持股为主 管理模式 自行管理 自行管理/委托管理 不包括独立董事、监事和持股 公司员工 法规依据 定人 超过 5%的大股东 定价 定时 限制性股票/期权不低于前 股票来源为非公开发行股票的， 1/20/60/120 交易日均价的较 发行价格不低于定价基准日前 20 高者 个交易日公司股票的 90% 锁定 12 个月以上，必须分批 每期员工持股计划的持股期限不 解锁/行权 得低于 12 个月，以非公开发行方 式实施员工持股计划的，持股期 限不得低于 36 个月 股票来源 1、定向增发； 1、上市公司回购本公司股票； 2、回购本公司股票； 2、二级市场购买； 3、法律、行政法规允许的其 3、认购非公开发行股票； 他方式。 4、股东自愿赠与； 5、法律、行政法规允许的其他方 式。 员工合法薪酬，上市公司不得 1、员工的合法薪酬； 为激励对象提供贷款以及其他 2、法律、行政法规允许的其他方 任何形式的财务资助，包括为 式。 资金来源 其贷款提供担保 三、员工持股计划的产品结构和案例分析 1、产品结构 结构 1 结构 2 2016 年 7 月 18 日实施《证券期货经营机构落实资产管理业务 “八条底线”禁止行为细则》（新八条底线）之后， 员工持股计划 通过资管计划进行杠杆融资比例不超过 1:1，不能对优先级资金保本 保收益。