广东 ABC 公司 期权激励计划 日期：___年___月___日 广东 ABC 公司期权激励计划 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和 业务骨干或其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司 发展目标的实现，广东 ABC 公司（“本公司”或“公司”）根据有关法律法规 及公司章程的规定，本公司特制定如下期权激励计划（“本计划”），经公司 董事和全体股东审议批准后方可实施。 1. 激励股权 1.1. 现有公司股权结构 。本公司为一家依据中华人民共和国（“中国”）法律 在 注 册 成 立 的 有 限 公 司 ， 注 册 资 本 为 5,000,000.00 人 民 币 ， 现 有 股 东 （“现有股东”）2 位，具体信息如下： 现有股东姓名或名称 认缴注册资本人民币 占股比例 （%） 1 2 张三 李四 总计 3,500,000.00 70.00% 1,500,000.00 30.00% 5,000,000.00 100.00% 1.2. 激励股权的数额。本公司现有股东一致同意，拟根据本计划，通过现有股 东转让的方式，留出本公司 750,000.00 人民币注册资本，即公司 15.00%的 股权比例（“激励股权”）用于本公司的激励计划，授予本公司指定的董 事、监事、高级管理人员、员工或其他人员（“合格人员”）按约定时间 和步骤直接或间接取得激励股权的权利（“期权”），以激励对本公司的 经营发展做出突出贡献的并持续服务于本公司的合格人员。激励股权和期 权占本公司的相应股权比例可能因公司后续融资而相应稀释，相应的注册 资本也可能因为本公司注册资本的变化（如公司资本公积转增股本或公司 后续融资）而变化，届时均根据变化情况相应调整。 1.3. 激励股权的预留 。本公司现有股东同意，激励股权由现有（创始）股东的 股权中预留。现有股东分别让出的份额如下： 现有股东姓名或名称 出让注册资本人民币 占 股 比 例 （%） 张三 李四 总计 500,000.00 10.00% 250,000.00 5.00% 750,000.00 15.00% 1.4. 虚拟股份。为便于操作激励股权的授予，本公司决定将激励股权分解为壹 亿（100,000,000）个虚拟单位。根据本计划可发行的激励股权最大总数为 壹亿（100,000,000）个虚拟单位。 1.5. 可执行的激励股权 。若任何授予的期权到期失效、丧失行使权力、被取消 或由于其他原因在完全或部分行使前终止，则该期权未行使部分所对应的 激励股权不计算在本计划第 1.4 条规定的最大总数内，可以继续用作本计 划下未来的期权授予。合格人员行使期权并依据本计划实际或将实际持有 的激励股权不得再用作本计划的激励股权，并不得再用于本计划下未来的 期权授予，但如果合格人员已持有激励股权被公司或现有股东回购，则该 激励股权可以用于本计划下未来的期权授予。 2. 激励股权的持有和管理 2.1. 管理人。本计划由本公司董事会或其指定的人员或机构（“管理人”）根 据中国或与本计划有关的其他司法管辖区法律（“ 适用法律”）管理和解 释。除非本公司董事会另有决议，管理人对本计划作出的任何决定、裁定 或解释为最终决定，裁定或解释，对所有合格人员和代持股东（如涉及） 有约束力。董事会可以随时限制、中止或终止管理人的权力。 2.2. 管理人权限。受适用法律以及本计划条款的约束，除非本公司董事会另有 规定，管理人拥有下列自行斟酌权： （1） 确定/变更本计划下的代持股东（如涉及）人选； （2） 确定本计划下被授予期权的人员（即合格人员）名单； （3） 确定本计划授予的每项期权所代表的激励股权数量； （4） 根据期权授予协议（定义见下文第 3.3 条）确定合格人员认购激励股 权的价格； （5） 确定或修改本计划下使用的协议或文件（包括但不限于相关的期权 授予协议、股权转让以及股权回购协议等）格式； （6） 确定本计划下授予的任何期权的条件和条款； （7） 修改和/或补充本计划下授予的任何流通在外的期权和/或已由合格人 员实名持有的激励股权的条件和条款，但该修改和/或补充不应负面 影响持有期权/激励股权的被授权人（“被授权人”）在该修改和/或 补充之前的即得经济利益； （8） 决定根据本计划和期权授予协议对被授权人已实名持有的激励股权 和已流通在外的期权的回购/收回及相关的条款和条件（包括但不限 于回购价格）； （9） 解释本计划和本计划下授予的期权的条款；和 （10） 采取管理人认为合适的，不违反本计划条款的其他行动。 2.3. 管理人授权。管理人可以授权公司管理层或董事会成员代表公司签署实现 管理人已经授予的期权的任何文件，包括但不限于期权授予协议（定义如 下）。 2.4. 合格人员范围。管理人按照本计划确定被授予期权的合格人员名单，包括 根据本计划直接购买公司股权的第一批合格人员和将来确定的被授予取得 激励股权的合格人员，合格人员可以是（但不限于）本公司或本公司关联 公司的董事、高级管理人员、员工和其他人员。本公司董事会或管理人可 以不时调整合格人员名单。 2.5. 激励股权的持有方式 。根据本计划，本公司董事会或管理人确认的第一批 合格人员依据按期权授予时间表取得和持有激励股权中第一批授予的激励 股权，即总计本公司 250,000.00 人民币注册资本及相应的股权(“第一批激 励股权”)，通过由本公司指定的现有股东（合称“代持股东”）以协议 方式持有，该第一批激励股权的收益和红利由第一批合格人员按照行权所 得激励股权相应享有，根据本计划、期权授予协议、代持协议等文件规定 激励对象丧失全部或部分激励股权时，相应部分股权的代持协议和代持关 系同时终止。管理人按照本计划未来确定的合格人员（“ 未来合格人 员”）的激励股权的持有方式可由本公司董事会或管理人确定或调整。 2.6. 合格人员放弃权。被授予期权的合格人员可以放弃行使购买激励股权的权 利，但应及时书面通知管理人或公司。 3. 期权的授予和行使 3.1. 合格人员期权。根据本公司董事会确定的原则，激励股权将全部由管理人 按照本计划确定的合格人员依据董事会或管理人确定的持有方式认购。 3.2. 第一批合格人员期权 。本计划附件一所列的合格人员“第一批合格人 员”）有权依据本计划认购第一批激励股权，本公司董事会或管理人有权 对第一批合格人员及其认购第一批激励股权的比例进行最终确认和调整； 经确定的第一批合格人员应按照本计划确定的价格缴纳购股款。 3.3. 期权授予协议等文件签署 。所有合格人员（包括第一批合格人员和未来合 格人员）将与公司签订《期权授予协议》（“期权授予协议”），按照该 期权授予协议公司将期权授予合格人员（或管理人书面同意的合格人员指 定的任何人）。所有合格人员根据期权授予协议应获得的激励股权应通过 本计划指定的持有方式（见本计划第 2.5 条）来实现，公司将促使合格人 员和代持股东（如涉及）根据期权授予协议的条款签署管理人确认格式的 期权授予协议。 3.4. 期权授予协议内容。每一份期权授予协议应列明： （1） 被授权人的姓名、地址； （2） 期权授予的日期； （3） 授予的可购买的激励股权数量； （4） 认购激励股权的价格或其计算方式； （5） 期权开始行使的日期； （6） 期权的行权期限； （7） 期权的授予时间表； （8） 期权的终止； （9） 期权的限制条件；及 （10） 管理人认为需加入的其他条款。 3.5. 期权的修改 。为了符合适用法律的要求，管理人可以随时修改和/或补充 按照本计划授予合格人员的任何期权的条款或条件。在行使本 3.5 规定的 权利时，管理人可以: （1） 要求持有期权和/或激励股权的合格人员做出声明或采取其他法律要 求的其他行动；以及 （2） 通过与期权和/或激励股权有关的其他补充规则或程序。 3.6. 激励股权价格。期权授予协议应规定认购激励股权的价格或其计算方式。 除非本计划、期权授予协议或本公司全体董事的决议另有明确约定，该价 格原则上应参照公司最近财务审计报告确定。认购价格的支付时间为取得 股权时或之前。 3.7. 行使期权起始日。期权授予协议应规定被授权人有权开始购买基于期权的 激励股权的日期（“开始行权日”）。开始行权日应为授予期权日起的一 （1）年的届满日，除非公司董事会/管理人另行决定或调整。 3.8. 行使期权期限。期权的行权期限为期权授予协议指明的期限，但该期限自 授予期权之日起不得超过十（10）年（“行权期限”）。 3.9. 行使期权依据。本计划下授予的任何期权按照本计划的条款和期权授予协 议载明的条款行使。 3.10. 行使期权方式 。如果公司收到：（1）期权被授权人书面的行权通知（行 权通知应符合公司董事会或管理人批准的格式和内容）；（ 2）行使的期 权代表的激励股权的全部认购价款以及适用法律规定的公司应代扣缴的税 ； 和（3）管理人要求做出的任何陈述或签署的任何文件，则该期权视为已 被行使。公司应根据实际情形促使代持股东签署代持协议，自行或促使代 持股东办理被授权人行使其期权下的激励股权而应当进行的审批（如有） 及工商登记（变更）手续，期权被授权人应提供相应协助。 3.11. 行使权力的丧失。合格人员同意在开始行权日后的任何时间，如出现以下 任何一种情形时则其持有的期权尚未成为即得的部分的权利自动全部丧失： （1） 激励对象与公司的聘用关系或服务关系因任何原因终止； （2） 激励对象严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程； （3） 激励对象从事任何违法行为，且受到刑事处罚； （4） 激励对象有不忠诚于公司的行为，包括但不限于从公司辞职并受雇 于与公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体，或从与公司的 关联交易中获得利益（但事先向公司披露并经公司董事会批准的除 外）； （5） 激励对象实质违反其与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公 司商业秘密等保密信息，实质上没有履行或拒绝履行作为公司员工 或董事的义务（但因激励对象死亡或丧失劳动能力的除外）； （6） 激励对象违反公司任何规章制度并给公司的财产、声誉或其他员工 或董事造成损失、损害或伤害；或 （7） 激励对象有其他任何对公司业务、声誉或财务状况造成严重不良影 响的行为；或 （8） 期权授予协议中规定的其他情形。 4. 激励股权的限制和回购 4.1. 代持股东持有激励股权的限制 。未经董事会授权，各代持股东不得将其名 下的激励股权擅自转让、出售、赠予、抵押、质押给按本计划实施的 合格 人员之外的人；如各代持股东将持有的除激励股权外的本公司其他股权全 部或部分转让，则应保证其名下代持的激励股权不受影响。 4.2. 合格人员持有激励股