犀牛之星：http://www.ipo3.com/ 新三板股权激励研究方案(案例最全版) 新三板股权激励基本介绍 股权激励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化而对员工进行长期激励的一种手段 即通过各种方式使员工直接或间接持有企业股权，从而实现员工与企业结成利益共同体。 股权激励的本质便在于通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理 货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排。股权激励与其他一般 激励的显著区别便在于它的长期性、约束性。 新三板挂牌企业大多为处于成长期的中小企业，人力资源的挖掘当然显得更为重要，故新 三板挂牌企业的股权激励计划目前正开展得如火如荼。 新三板法律法规关于股权激励的规定 针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定，只见于新三板法律法规中对股权 激励计划的披露作出了相应的安排，故目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市 公司要求（《上市公司股权激励管理办法（试行）》）。新三板法律法规中直接涉及股权激 励的全部规定如下： 1、《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当在一年内转让给职工。 2、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.6 条：申请挂牌公司在其股票挂牌 前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书 中披露股权激励计划等情况。4.1.6 条：挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。 3、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十一条：实行股权激 励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。 第四十六条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露 ——（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、 股权激励方案形成决议。 4、 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三十条第六项： 披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少 数股东权益的情况。如果在挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权 完毕的，应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。 5、 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二十五条：申 犀牛之星：http://www.ipo3.com/ 请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策，包括但不限于基本年薪、绩 效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情 况。 6、 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》第十条：通过实地考 察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务 所依赖的关键资源，包括但不限于——（八）调查公司管理层及核心技术（业务）人员的 薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和 对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核 心技术（业务）人员的稳定性。 新三板股权激励案例整理 以下案例的整理，为在全国中小企业股份转让系统（以下简称为“股转系统” ）官网“信息 披露”中以关键词“股权激励”进行搜索获取，通过逐个分析得出以下案例归纳表格，因 部分公司股权激励计划名称的特殊性未能检索到，故以下表格并未能容纳新三板挂牌企业 所有实施股权激励的案例： 犀牛之星：http://www.ipo3.com/ 犀牛之星：http://www.ipo3.com/ 犀牛之星：http://www.ipo3.com/ 犀牛之星：http://www.ipo3.com/ 如无特别备注，上述股权激励的股票来源均为公司向激励对象或持股平台定向发行股份， 募集资金用途均为补充公司流动资金。经统计，上述激励模式为限制性股权的挂牌企业共 36 个，约占 47%，为挂牌企业中实施股权激励最主要的模式；激励模式为股票期权的挂牌 企业 21 个，约占 27%；其中明确同时使用股票期权与限制性股权两种激励模式进行激励 犀牛之星：http://www.ipo3.com/ 的企业有两家，为夏阳检测、百华悦邦；虚拟股权目前仍只有精冶源一家企业，股票增值 权的激励模式在新三板挂牌企业中还未得到运用；其中一部分激励计划其实质为一次无任 何限制条件、无任何等待期的股权转让或定向发行股份，不具有股权激励的约束性质。 新三板股权激励模式之比较 在整理并分析股转系统披露的所有新三板股权激励方案过程中，可发现新三板挂牌企业的 股权激励方案相比较上市企业而言，无论从实施条件、激励模式还是股票的来源等，其形 式都更为灵活且丰富。其中主流的激励模式主要为股票期权、限制性股权、股票增值权、虚拟 股权等，这些模式或被单一使用，或被混合使用。对于员工持股计划、激励基金等其他激励 模式，或被主流激励模式所包含、或不具有股权激励的性质，本文便不再铺开赘述。 1、股票期权 股票期权指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以 在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量的股票，也可以放 弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。 案例分析： 截至目前，上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称为“仁会生物”，代码：830931） 仍是唯一一家挂牌前开始实施股权激励计划而后成功挂牌的新三板企业。2014 年 2 月仁会 生物通过了股权激励方案，激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起十年，公司分四 次授予股票期权，股票期权总数为 317 万股，占当时股本总额 3.52%，股票来源为公司向 激励对象定向发行普通股股票。 （1）首次授予股票期权情况： 首次授予日为 2014 年 2 月 24 日，授予股票期权 76 万份，行权价格为 1 元/股；此次行权 条件为公司在 2015 年 12 月 31 日前获得“谊生泰注射液”新药证书、“谊生泰注射液”生 产批件、“谊生泰注射液”通过 GMP 认证并获得相关证书。如在 2015 年 12 月 31 日前未达 到上述“三证齐全”的目标，则首次期权激励对象所获得的期权数量按一定比例进行折扣 后分期行权；此次激励对象为 7 人，均系在公司工作满 6 年且为公司主要产品“谊生泰” 研究和开发工作作出重大贡献的高级管理人员、中级管理人员及核心研发技术人员；此次 激励计划的可行权日为首次授予日起满 24 个月后。 2014 年 11 月 20 日，首次授予的期权已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。截至 目前，首次授予股票期权约定的行权条件中的期限未到。2015 年 5 月公司通过了该次股票 期权激励计划二次授予方案，确定了第二次股票期权授予的行权条件。 （2）该激励模式之于公司与员工的利弊（包括股权激励的共性与该激励模式的个性）☆ 于公司而言效率——调动员工的积极性，规范公司的治理机制，提高公司的整体效率。该 次股权激励的对象均为公司的经理、主管等，为公司的中高级管理员工，而这些“中坚力 犀牛之星：http://www.ipo3.com/ 量”正代表公司的管理效率，股票期权的授予带来的财富以及“主人翁”心理必定提高他 们的积极性，使激励对象在心理上从“员工”变成“老板”，进而提高公司的凝聚力与效率。 这一效率直接体现在加快了公司实现短期目标的进程。首次股票期权授予的行权条件为公 司在 2015 年 12 月 31 日前实现“三证齐全”，虽然截至目前仍无法确定该目标是否能够实 现，但是至少该股权激励方案潜在的巨大利差对该目标的实现起到了加速的作用；人才 ——固定并约束现有人才，吸收并引进外来人才。该次股权激励将一批管理者变成了股东 使他们在享有公司剩余价值分配权的同时也承担公司的经营风险，对于激励对象既是诱惑 （股价上涨），也是约束（股价下跌）。同时公司巨大的股权激励力度势必会吸引更多的 人才前来，从而不断优化公司的人力资源，成为公司加速发展的不竭动力。 资金——获得一批投资款，客观上增加了公司的注册资本。相比其他激励模式，股票期权 成本较低。仁会生物首次股票期权授予的股票来源于公司向激励对象以 1 元/股的价格定向 发行普通股股票，员工购买该股票的款项来源于自有资金，公司不提供任何资金保障或担 保服务。虽然公司的初衷不在于这些少量资金，但是毋庸置疑的是，这批新增股东将是公 司遭遇危机时资金的保障，这批人的“股东和员工”双重身份正是他们选择与公司共存亡 的关键引导因素。 弊端——股权激励最大的弊端便是股权的分散，公司决策效率降低，可能导致企业价值的 减损。决策效率的降低是因股权的分散，企业价值的减损是因管理者持股比例的增加，即 所谓的“管理防御假说”[①]。截至目前仁会生物公司股东已超过 150 个，显然，每次股东 大会的召开以及对重要事项的审议都较难形成集中的意见，这一大弊端是该次股权激励的 股票来源方式（定向发行）造成的后果。故现在大多挂牌企业选择成立有限公司或者合伙 企业（须符合股转系统关于合格投资者的规定，注册资本须 500 万以上）作为股权激励的 员工持股平台（例如三星股份、同兴股份等），这样可有效地避免该弊端。且股权激励的效 果可能保持较为短暂，一旦员工行权后成为股东，则无从限制，其势必可能依仗股东身份 谋取个人私利，背弃公司价值目标。 ☆ 于员工而言 财富——直接获得财富。首次股票期权授予确定的行权价格为 1 元/股，其他三次的预留股 票期权的行权价格为 5 元/股，而根据公司目前最近的一次股票发行价格（2015 年 6 月， 公司定向发行 400 万股，发行价格为 25 元/股，且股票价格一直处于稳步上升阶段），员 工可以直接获得股票价格之间巨大的利差，如果股票发行价格跌破行权价格，员工可以自 主放弃行权。 价值——管理地位更加牢固，可一定程度上通过自己的想法实现价值。股东的身份可以提 出自己的想法，员工的身份可以执行自己的想法，如执行不力，股东的身份还可以保障自 己的地位与报酬。股权激励具有一般奖励无法比拟的优势，其不只是激励员工“尽本分”， 更是鼓励他们敢于“不安分”去实现自己的价值。 弊端——股权激励固然是公司给予员工的福利，但是该种福利