****有限责任公司股权激励方案设计构想 为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管 人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远法 杖更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极 性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经 营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机 制，已势在必行。 一、股权激励概述 所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东 身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的 一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方 式。中国证监会在 2005 年 12 月 31 日发布《上市公司股权激励管理办 法（试行）》中将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司 股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期 性激励”。 股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索 取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生 共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的 一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要 持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业 需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个 基本目的而展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队 及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员 充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识， 方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向， 又要反映激励对象的内在激励诉求。 按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股 权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一 种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。但《上市公 司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有 一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活跃，有限责任 公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有 限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市 公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任 公司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。 二、 我公司现状分析 我公司现有注册资本 5220 万元，股东为陈**、**投资有限公司 （实际控制人仍为陈**）及云南**股份有限公司，出资分别为： 1700 万 元 、 3300 万 元 、 220 万 元 ， 占 注 册 资 本 的 比 例 分 别 为 ： 32.57%、63.22%、4.21%。从上述股权结构上看，公司实际控制人陈** 合计持股 95.79%，截止 2009 年末，公司资产总额 246,020,370.63 元， 负债总额 70,855,640.81 元，所有者权益 175,164,729.82 元，按股份 公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为 5220 万股，每股股 价为 3.35 元。 公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶 段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工 心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激 励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来 达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法 要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除 可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划， 时机已成熟，条件已具备。 三、 公司股权激励方案的设计 公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术 人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略 规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企 业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目 前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长 收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企 业发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分 红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。 （一）第一层次：现金出资持股计划 大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对 激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的 股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高 管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所 以更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言 很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格 优惠等措施。 1、现金出资持股股份来源： 包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。 (1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资 本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需 要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还有 由于公司股本溢价为 1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股 权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是 有办法的，将在后面分别阐述。 (2)、实际控制人赠与配送 根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励 对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的 股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按 100％至 5％ 的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正 非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的 任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没 有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸 气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控 制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企 业的混乱，这也是很多企业有过先例的。 (3)、实际控制人股份转让 如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转 让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定 的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。 2、激励对象出资的资金来源： 激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得： （1）完全由激励对象自筹现金解决； （2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。 （3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对 象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。 第一种方式则由激励对象州自筹资金购买，后 2 种方式实际上都 属于延后支付奖金的形式，如完全采用第 1 种方式，则在激励对象 自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放 弃股份．激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份． 可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股 份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。 3、激励范围、激励力度 理论上说，现余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差 别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案公平 公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来。体现 了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑 确保实际控制人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人 数不宜过多，控制在不超过 20 人较为适宜。 4、出资股份的权利 现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人 数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权代 理或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成 员，必须委托这些人代理行使法律上的股东权利。 5、股份的变更 激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续 保留，可继承、可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际 控制人无条件收回 综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是 整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵 触情绪大，由于大多数人过去在国营企业工作，国营企业用的最多 的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成 了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让激励对象实实 在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案 的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造 成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负 重； (二)第二层次：岗位分红股 岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得 该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。 岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗 位自动失去，由继任者享有。 此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为 完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划 中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、 贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的 激励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与 年薪制的补充。 (三)第三层次：经营业绩股 经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标， 如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后， 则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。 该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目 标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业 绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。实施该方案 主要涉及如下几个问题： 1、经营业绩股份来源：①从实现的净利润中提取增资：②由提 取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。 2、激励范围、激励力度 经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员， 通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂 钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方 式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高 管层的持股比例，稳定高管队伍。 3、业绩目标的设定 业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核 体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝 对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对 盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合 为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分 可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。 4、经营业绩股份的权利 激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免高管的 短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的， 由公司按持股份额发放股份登记证书。 总之，经营业绩股目的是为了激励