江苏＃＃工具箱柜股份有限公司股权激励方案（草案） 特别提示 1、《江苏＃＃工具箱柜股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以 下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其 他有关法律、法规和规范性文件，以及江苏＃＃工具箱柜股份有限公司《公司章 程》制定。 2、江苏＃＃工具箱柜股份有限公司（以下简称“江苏＃＃”或“公司”） 本次激励计划采取的模式为股票期权。 江苏＃＃拟授予激励对象 200 万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有 效期内的可行权日以约定的行权价格购买一股江苏＃＃股票的权利。本激励计划 的股票来源为江苏＃＃向激励对象定向发行的江苏＃＃股票。本次拟授予的股票 期权所涉及的标的股票总数为 200 万股，占江苏＃＃股本总额 6,950 万股的 2.88%。 3、本次拟授予的 200 万份股票期权的行权价格为 29.62 元。 4、江苏＃＃股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、配 股、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调 整。 5、本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起的六年时间。授权日在激 励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、江苏＃＃股东大会批准后由董事 会确定。 6、有效期内，满足行权条件的激励对象自股票期权授权日起满一年后的每 一行权期内可以行权，当期未行权的股票期权作废。 7、行权条件为以公司 2006 年净利润为基数，2008 年至 2012 年扣除非经常 性损益后的净利润比 2006 年净利润分别增长 40%、65%、100%、150%、200%以上， 且公司上述各年度加权平均净资产收益率不低于 10%。 8、激励对象必须在授权日起六年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期 权作废。 9、公司承诺不为激励对象提供贷款以及其它任何形式的财务资助（包括为 其贷款提供担保）。 10、股权激励计划需满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会 审核无异议；公司股东大会批准。 一、释义 除非另有所指，以下简称或词语在激励方案中作如下释义： 江苏＃＃、公司、本 指 江苏＃＃工具箱柜股份有限公司 公司 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预 先确定的价格和条件购买本公司一定数量 股份的权利 激励对象 指 依据激励计划获授股票期权的人员 标的股票 指 激励对象依据激励计划有权因获授股票期 权行权所购买的公司股票 权益 指 激励对象依据激励计划获得的股票期权及 衍生收益 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权 日为交易日 行权 指 激励对象依据激励计划，在规定的行权期限 内以预先确定的价格和条件购买公司股票 的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必 须为交易日 行权价格 指 公司向激励对象预先确定的购买公司股票 的价格 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 二、股权激励的目的 制定本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，形成良好均 衡的价值分配体系，吸引和保留优秀管理、技术人才，激励高级管理人员和核心 技术、经营人员诚信勤勉地开展工作，保证公司的长期稳健发展。 三、激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象确定的依据 1、激励对象确定的法律依据 激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件为依据而确定。 2、激励对象确定的职务依据 公司根据实际情况，研究确定作为本次股权激励计划实施的激励对象，可 以包括：公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、经营骨干人员，以及本公 司董事会认为应当激励的有特殊贡献的其它员工，但不包括独立董事。所有激励 对象必须已与公司签署劳动合同。 3、激励对象确定的考核依据 公司董事会薪酬与考核管理委员会应根据公司实际情况，制定股权激励计 划实施的相关考核办法，激励对象必须经考核合格。 （二）激励对象的范围 本期激励计划激励对象由公司根据实际情况研究确定，可以包括董事（不 包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、经营骨干人员以及董事会确认 的应当激励的有特殊贡献的其它员工。 激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具 有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形。 四、股票期权激励计划的股票来源和股票数 江苏＃＃拟授予激励对象 200 万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有 效期内的可行权日以约定的行权价格和行权条件购买一股江苏＃＃股票的权利。 股票来源为江苏＃＃向激励对象定向发行江苏＃＃A 股普通股票，标的股票占当 前江苏＃＃股本总额 6,950 万股的 2.88%。 五、激励对象的股票期权分配情况 激励对象及股票期权分配由公司根据自身情况研究确定，但非经股东大会 特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股 票累计不得超过公司股本总额的 1%。 江苏＃＃将在本股票期权激励计划通过后的 2008 年度至 2012 年度公司以 200 万份股票期权分别按每年 20%的比例逐年向符合授予条件的激励对象授予标 的股票；其中占公司股票期权激励计划 10%的预留期权，其授予时间、激励对象 和分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经江苏＃＃股东大会批准 的还应当履行相关程序。 本次授予激励对象的股票期权总数为 200 万份，其中 180 万份激励对象的 具体名单与其拟获授的股票期权情况如下： 序 获授股票期 占授予股 占授予时 号 姓名 职务 权数量 票期权总 公司总股 (万股) 量的比例 本的比例 1 董事长、总经理 69 34.50% 0.99% 2 董事、副总经理 7 3.50% 0.10% 3 董事、总经理助理、销售总监 5 2.50% 0.07% 4 财务总监 5 2.50% 0.07% 5 购总监 5 2.50% 0.07% 6 技术总监 5 2.50% 0.07% 7 事会秘书 5 2.50% 0.07% 8 行政企管部部长 8 4.00% 0.12% 9 工具箱柜生产部部长 8 4.00% 0.12% 1 企业技术中心常务副主任 7 3.50% 0.10% 1 企业技术中心副主任 7 3.50% 0.10% 1 业技术中心副主任 7 3.50% 0.10% 1 部件加工部部长 7 3.50% 0.10% 1 质量保证部部长 7 3.50% 0.10% 1 涂装加工部部长 7 3.50% 0.10% 1 技术研发部副部长 7 3.50% 0.10% 1 售部副部长 7 3.50% 0.10% 1 销售部外贸业务部经理 7 3.50% 0.10% 合计 180 90% 2.59% 本激励计划预留股票期权部分合计 20 万份，占本激励计划股票期权数的 10%。预留期权授予的激励对象范围如下： 1、公司新进的并在本股权激励计划有效期内符合公司激励对象条件的员 工； 2、在本股权激励计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在预留期权 授予时符合公司激励对象条件的员工； 3、对原有部分或全部激励对象的追加授予。 其中预留新进公司董事、高级管理人员及董事会提名的有卓越贡献的公司 董事、高级管理人员由董事会提名，监事会负责核查有关人员名单，股东大会决 定；中层管理人员、核心技术人员及总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员股票 期权由总经理提名、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。 预留激励对象的股票期权的授予价格、有效期、授予条件、行权条件、可 行权日、禁售期、解锁均按本激励计划的相关规定执行，唯对在本股权激励计划 审议批准之后引进的关键员工，因任职时间原因没有上一年度绩效考核记录的， 经董事会特别审批，其授予条件中可不受第八部分对于激励对象绩效考核条件的 限制。董事会或股东大会针对每个年度授予的预留期权不超过预留期权总额的 20%。董事会和股东大会在确定预留期权的授权日时应当保证每个获授预留期权 的激励对象根据本激励计划第八部分的行权安排有合理的行权期限。 六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 （一）有效期 本期股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的六年时间，激励 对象应在授权日起一年后分期行权。 （二）授权日 股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无 异议、江苏＃＃股东大会批准后由董事会确定。授权日不为下列期间： 1、定期报告公布前 30 日； 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； 3、其它可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其它重大事 项。 （三）可行权日 股票期权激励计划在股票期权授权日起一年后可以开始行权，可行权日为 江苏＃＃定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日 内，但下列期间不得行权： （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； （2）其它可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其它重大事 项。 （四）禁售期 激励对象通过本激励计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应 遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法 规和《公司章程》的规定。 根据江苏＃＃现行《公司章程》的规定，公司董事、监事、高级管理人员 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%，所持公 司股份自股票上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人员在离职后半年内，不得 转让其所有的本公司股份。 七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 本次授予的 200 万份股票期权的行权价格为 29.62 元。 行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者： 1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的江苏＃＃股票收盘价。 2、股票期权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的江苏＃＃股票平均 收盘价。 八、股票期权的获授条件和行权条件 （一）获授条件 1、江苏＃＃未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行期权激励计划的其 它情形。