——（全文 6 页）—— 1 欢迎下载 1、股份的类型 分红股＋期权 注：取得股份时的类别均为分红股 2、激励对象所享有的股份范围： 2.1 公司所持有的相关企业及项目的股份； 2.2 A 和 B 所持有的相关企业及项目的股份(注:A 和 B 本公司的股东，本公司为家族企业)。 3、激励对象所享有股份的总量：为上述股份总量的 30%。 4、被激励对象 公司中高层以上的管理人员，具体职位及人数如下： 5、特定岗位人员及所享受的股份数量由董事会集体 讨论后确定，从讨论通过后的次年元月 1 日起执行。 6、执行时间：可追溯至 2011 年元年 1 日起执行，即 激励对象所享有的股份范围（见第 2 条）的项目 2011 年所实现的税后利润或股权转让所带来的升值， 激励对象有享分红权（取得股份时的类别均为分红 股）。 2 7、分红额的计算： 激励对象所享有的股份范围（见第 2 条）的项目所 实现的税后利润或股权转让所带来的升值额，扣除 50%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数 量的百分比进行分红。图示如下： 税后利润或股权转让所带来的 升值额 50% 用于分红 50% 用于企业留存 70% 股东分配 30% 用于激励 8、激励对象在取得股份的十年内按下述办法兑现权 益金额： 8.1 激励对象在激励岗位上服务当年权益金额兑现 50% ，另 50% 记入激励对象权益金额个人账户内 （由董事会保管，记入名册），未兑现的权益每年按 8%计算利记入个人账户； 8.2 激励对象在公司激励岗位满五年后，从第六年起 当年的权益金额兑现 70%，30%记入激励对象权益 金额个人账户。 3 9、激励对象在取得股份满十年后按下述办法兑现权 益金额： 9.1 从第十一年起，前十年服务期间内个人账户历年 累积的激励权益金额分三年兑现，每年兑现三分之一， 未兑现的权益每年按 8%计算利记入个人账户；当年 的权益金额 100%。 9.2 只要激励对象还在公司工作，股权激励权益为激 励对象享有，因任何原因激励对象离开公司时，公司 只需按 9.1 条的规定兑现激励权益金额，股权激励权 益自行取消。 10、股份的类型的转换或变动 10.1 激励对象在取得分红股份满五年，有权要求公 司将分红股转换成银股。 10.2 转换价格按如下规定确定： 10.2.1 即激励对象所享有的股份范围（见第 2 条） 内的净资产每股为 1 元； 10.2.2 大股东按每股 0.5 元的价格进行转让，由受 让人与转让人签订协议。 10.2.3 受让的股份数原则上不得超过分红股的数量。 10.3 股份转换时，受让方有权要求兑现第 8 条或第 9 条个人账户内权益的 50%，折抵受让股份的价款。 10.4 激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变 4 动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不 变。 11、分红股、银股的存续及退出 11.1 若激励对象不能胜任岗位要求，本人要求或公司 调整至非激励岗位（含因身体原因不能继续工作）， 按下列办法兑现股权激励权益： 11.1.1 在激励岗位上工作不满五年的，取消激励 权益股，未兑现的权益金额不再兑现； 11.1.2 在激励岗位上工作满五年不满十年的，取 消激励权益股，累积的个人权益金额按 50%一次性 兑现。 11.2 激励对象在激励岗位上服务满十年以上因各种 原因离开公司者，分红股虽取消，但公司一次性给予 上一年度分红额两倍的关照金。 11.3 激励对象在公司服务期间，银股当然存续，若 离开公司，按如下规定处理： 11.3.1 服务满五年不满十年，按原受让价回购，并 扣回取得银股时兑现的个人账户内权益折抵受让股份 的价款的金额。对个人账户权益金额按第 8 条或第 9 条重新计算； 11.3.2 服务满十年以上，按五倍的受让价回购。 12、项目公司的划分及股份类型 5 12.1 全资子公司采用“分红股＋期权”的方式激励。 12.1.1 激励对象：公司总经理、副总经理、部门经理。 12.1.2 公司总部的激励条款适用于全资子公司。 12.2 合资参股项目公司 12.2.1 合资参股的项目公司由公司总部委派，激 励方式和激励对象按子公司的规定执行。 12.2.2 当公司总部持有的合资参股项目公司的股份 转让后，激励股份自然解除，但总部要兑现激励对象 未实现的权益，且不受服务期的限制（激励对象离职 或被开除的情形除外）。 13、公司的权利 13.1 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的职责要 求做好工作，若激励对象不能胜任岗位要求，经董事 会批准，可以调整激励对象的岗位，股权激励权益按 本方案 11.1 条的规定处理。 13.2 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露 公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声 誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未实现的股 权激励权益，并有向激励对象要求赔偿其给公司造成 的损失的权利。 13.3 法律、法规规定的其它相关权利。 14、公司的义务 6 14.1 向激励对象发放本办法规定的股权激励权益金 额。 14.2 法律、法规规定的其它相关义务。 15、激励对象的权利及义务 15.1 激励对象自本方案批准之日起，享受本方案规 定的股权激励权益。 15.2 激励对象应勤勉尽责、恪守职业道德，为公司 的发展做出贡献。 15.3 激励对象因本方案获得的收益，应按国家税法 规定缴纳相关税费。 15.4 法律、法规规定的其它相关权利义务。 16、股份分红的日期：次年春节的前七日一次性前 兑现上一年度的分红。 17、在激励岗位的人员，需在本方案执行时在公司 工作满壹年方能获得股权激励资格。 18、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的， 股权激励权益不变。 19、激励对象死亡，参照本办法第 11 条的规定兑现 股权激励权益。但激励对象因公死亡的，由公司一次 性兑现个人权益账户中的金额，且股权激励权益继续 有效，由其法定继承人继承，激励对象法定继承人也 可要求公司根据激励对象尚未实现的股权激励权益按 7 公允价值进行一次性合理补偿。 20、董事会有权根据公司的具体情况，每两年对本 方案调整一次，新方案从批准日的下一年度执行。 21、本方案一经生效，公司及激励对象即享有本方 案下的权利，接受本方案的约束、承当相应的义务。 8