[XXX]有限公司 股权激励计划 [XXXX]年[XX]月[XX]日 目录 一. 定义...................................................................................................3 二. 目的...................................................................................................4 三. 激励股权数额...................................................................................4 四. 管理机构...........................................................................................5 五. 被授予人...........................................................................................5 六. 期权的授予、成熟与行权...............................................................5 七. 期权的终止与回购...........................................................................7 八. 限制性股权.......................................................................................8 九. 激励股权处分限制...........................................................................8 十. 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱...................................................8 十一. 计划调整...........................................................................................9 十二. 资金及税费.......................................................................................9 十三. 修订与终止.......................................................................................9 十四. 批准生效...........................................................................................9 2 [XXX]有限公司 股权激励计划 一. 定义 被授予人 指公司董事会根据本计划第六条确定的由公司授予激励股 权的人员，包括合伙人、员工及顾问。 成熟期 指公司在向被授予人授予激励股权时，规定的被授予人须 为公司持续全职服务的一定期限，被授予人的激励股权将 在该等期限内分期成熟。被授予人根据本计划规定的成熟 进度为公司全职服务满一定期限的，对应的激励股权即为 已成熟激励股权，否则为未成熟激励股权。就限制性股权 而言，控股股东在依据本计划规定购买被授予人已成熟限 制性股权时，应以一定的溢价购买。就期权而言，成熟后 的期权方能行权，未成熟期权不得行权。除非董事会另行 决定，本计划项下的成熟期为四年，自授予日起开始计 算。 代持人 指根据本计划为被授予人代持激励股权的人员，即[XX]。 3 公司 指[XXX]有限公司。 股票 仅为计算便利之目的而将公司全部注册资本模拟成合计 [XX]亿股股票，公司各股东依据其各自持股比例而持有一 定数量的公司股票，股票总数将随公司未来增资或减资而 相应增加或减少。为避免歧义，本计划、《期权协议》与 《限制性股权协议》项下所指称的“股票”，仅为公司内 部方便实施本计划之虚拟股票，不得视为未来公司上市或 新三板挂牌时的股票，也不得视为公司以任何方式创设了 任何形式的有价证券。未来公司为上市或新三板挂牌而重 组为股份有限公司时，各股东（包括被授予人）将按其各 自持有的重组前虚拟股票数在虚拟股票总数中的比例确定 其可实际直接或间接持有的股份有限公司股份数额。 激励股权 指公司根据本计划的规定向被授予人授予的限制性股权和 期权，形式上表现为由代持人代持(公司董事会另行决定 的除外)的一定数量的公司股票，具体权益以《限制性股 权协议》和《期权协议》为准。 4 期权 指公司授予被授予人的在满足一定条件的情况下，以约定 价格购买公司一定数量激励股权的权利。 授予日 指公司、代持人与被授予人在《限制性股权协议》或《期 权协议》中约定的公司向被授予人授予激励股权之日。 限制性股权 指公司向被授予人（由代持人代持）授予一定数量的公司 股票。自授予日起，被授予人即根据《限制性股权协议》 享有相应股东权益，但其股权将根据《限制性股权协议》 的规定受到一定限制。 行权 指被授予期权的被授予人在满足一定条件的情况下，在 《期权协议》规定的期限内，向公司支付行权价款购买公 司股权的行为。行权后，被授予人即持有（由代持人代 持）公司一定数量的股票。 二. 目的 为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人、员工及顾问提供共同创新 创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司的核心竞争力，同时让 长期共同参与创业的合伙人、员工和顾问分享公司成长收益，打造利益共 5 享的企业文化，提升被授予人的使命感和主人翁意识，依据《中华人民共 和国公司法》及其他有关法律、行政法规与公司章程的规定，公司制定本 《[XXX]有限公司股权激励计划》（简称“本计划”）。 三. 激励股权数额 1. 本计划通过之日，公司[XXX]股票中，[XXX]股票作为本计划下的激励股权 池，占公司[XXX]的股权，用于向合伙人、员工和顾问发放激励股权。 本计划、《期权协议》与《限制性股权协议》项下所指称的“ 股票”，仅 为公司内部方便实施本计划之虚拟股票，不得视为公司以任何方式创设了 任何形式的有价证券。 2. 本计划项下的激励股权分为限制性股权和期权两种。公司董事会决定被授 予人适用限制性股权或期权。公司授予被授予人限制性股权时，将与被授 予人签署《限制性股权协议》；公司授予被授予人期权时，将与被授予人 签署《期权协议》。 3. 除非董事会另行决定，本计划项下的激励股权均由代持人代持。 被授予人 可根据激励股权所占公司股权的份额享有分红权和其他财产性权利， 但被 授予人不参与公司的决策和运营管理，且将其持有的股票依据法律规定或 公司章程享有的全部表决权和其他权利均全权委托代持人行使。 6 4. 被授予人的激励股权在股票数量上不会因公司引进投资人而发生变化，但 如果公司增加或减少注册资本，则公司的股票总数与激励股权池占公司的 股权比例，以及被授予人被授予的激励股权比例将作相应调整。 四. 管理机构 1. 管理机构 本计划由公司董事会管理。 2. 董事会的权力 (1) 决定被授予人名单； (2) 决定授予被授予人激励股权的类别； (3) 决定授予被授予人激励股权的数额； (4) 决定期权行权价格及限制性股权授予价格； (5) 决定修改、中止或终止本计划；以及 (6) 为实施本计划相关的任何其他事项。 3. 公司调整本计划下的激励股权池总数量仍须取得股东会的批准。 4. 董事会就本计划实施做出决议的，代持人应配合执行。 五. 被授予人 被授予人为董事会确定的下述人员： (1) 符合条件的公司合伙人； 7 (2) 技术骨干与业务骨干； (3) 中层、高级管理人员； (4) 公司外部顾问；或 (5) 董事会认可的其他人员。 六. 期权的授予、成熟与行权 1. 授予 期权由公司董事会根据本计划及实际情况分期授予。每期激励方案、被授 予人名单、期权数量及行权价格等事项均由董事会决定。 公司授予期权时，应与被授予人及代持人签署相应《期权协议》。《期权 协议》的内容应符合本计划的规定。 2. 成熟安排 除非本条第 3 款及《期权协议》另有规定，公司根据本计划授予给被授予 人的期权在成熟期内分期成熟。 在被授予人与公司持续保持全职劳动关系(含顾问关系)的前提下，被授予人 的期权成熟进度为：(i)自授予日起全职工作满 2 年，被授予人 50%的期权 成熟；(ii)自授予日起全职工作满 3 年，被授予人 75%的期权成熟；(iii)自授 予日起全职工作满 4 年，则被授予人 100%的期权成熟。 8 3. 加速成熟 (1) 成熟期内，若公司发生退出事件，则被授予人全部未成熟的期权应于 该等退出事件发生之日立即加速成熟。 (2) 在本计划中，“退出事件”是指：(i)公司首次公开发行股票并上市(不 包括新三板挂牌)；(ii)公司控制权变更(指公司发生任何并购，或与其 他实体在发生其它交易(包括但不限于重组、并购、股权转让)后导致 公司原有股东的投票权之和低于交易后公司全体股东总投票权 50%的 情形)；(iii)公司实质上出售其全部或大部分核心资产；或(iv)公司被依 法解散。 (3) 若发生上述第(i)-(iii)项中的退出事件，则被授予人有权在本计划规定 的期限内对已成熟期权（含加速成熟部分）进行行权，并根据公司章 程及董事会决议的规定处分其全部或部分已行权期权，获取相应收益。 若发生上述第(iv)项中的退出事件，则公司应在股东会决定解散之日 起七个工作日内书面通知被授予人。如果被授予人选择行权，被授予 人应在收到书面通知之日起三个工作日内对已成熟期权（含加速成熟 部分）进行行权，并支付行权价款。否则，被授予人尚未行权的期权 应自动终止，被授予人就该部分期权不再享有任何权利。 9 4. 期权行权 (1) 除非本计划第七条或第八条另有规定，每期已成熟期权应在成熟之日 起 10 年内完成行权，并支付行权价款。期满未行权的，则该部分期 权应自动终止，被授予人就该部分期权不享有任何权利，且该部分